证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2012-041
汕头万顺包装材料股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议
于 2012 年 8 月 13 日下午 14:30 在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于
2012 年 8 月 3 日以电话通知、专人送达等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席
董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召
开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与
会的董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司与上海亚洲私人有限公司、江阴联通实业有限公司签署
〈确认协议〉的议案》；
董事会认为：
联通实业的信誉及经营状况良好，具有实际履约能力。本次公司与上海亚洲、联
通实业签署《确认协议》后， 如出现《关于汕头万顺包装材料股份有限公司收购上海
亚洲私人有限公司所持有的江苏中基复合材料有限公司 75%股权、江阴中基铝业有限公
司 75%股权协议》之 7.6 条所约定的情形，相关赔偿责任由联通实业全部承担，可有效
避免公司海外追偿，符合公司和全体股东的利益。
董事会同意：
公司与上海亚洲、联通实业签署《确认协议》，并授权公司董事长杜成城办理上述
事宜并签署有关合同文件。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
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二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
董事会认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司业务
增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益。公司在本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生
品投资等高风险投资；公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后 12 个月
内不进行证券投资等高风险投资。
董事会同意：
公司使用闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之
日起不超过 6 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》；
董事会认为：
本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体满足了公司经营战略的需
要，有利于公司提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的建设和实施质量，
防范募集资金投资风险，符合全体股东的利益。
董事会同意：
公司从募集资金投资项目的投资总额中抽出 4,000 万元,利用全资子公司河南万顺
的部分厂房及设施，将募集资金投资项目“4 万吨环保生态型包装材料生产线扩建项目”
中的 1 万吨产能变更为由河南万顺实施。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
四、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》；
同意公司于 2012 年 8 月 31 日（星期五）下午 14:00 在广东省汕头保税区万顺工
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业园公司会议室召开 2012 年第二次临时股东大会并开通网络投票，审议：
（一）《关于修订〈公司章程〉的议案》；
（二）《关于制定〈股东回报规划（2012 年-2014 年）〉的议案》；
（三）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
（四）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
（五）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
（六）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
（七）《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》；
（八）《关于制定〈风险投资管理办法〉的议案》；
（九）《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》；
（十）《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
（十一）《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》；
（十二）《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》；
（十三）《关于为控股子公司江苏中基复合材料有限公司提供担保的议案》；
（十四）《关于公司与上海亚洲私人有限公司、江阴联通实业有限公司签署〈确
认协议〉的议案》；
（十五）《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二○一二年八月十四日
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