证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号： 2022-054
厦门中创环保科技股份有限公司
关于公司子公司受让股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 25 日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”或“中创
环保”〕召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易进展概述
2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三
次会议，审议通过《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》(公告编号：2021-125)。鉴于公司经营发展需要，公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司〔以下简称“旬阳中创”〕与中创尊汇集团有限公司（以下简称“中创尊汇”）、陕西汽车中创专用车有限公司（曾用名“陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司”，以下简称“陕汽中创”）于 2021 年 10 月签署《出资置换协议》，中创尊汇
拟将其 66.14%股权（对应注册资本 6689.88 万元）以及 3486.48 万元支付义务交
由旬阳中创承继，陕汽中创其他股东同意放弃优先承继权。
2021 年 11 月 8 日，公司发布《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的进
展》（公告编号：2021-126）。陕汽中创完成工商变更登记和变更名称等手续，旬阳中创成为陕汽中创控股股东，陕汽中创纳入公司合并报表范围内。
鉴于公司在出资过程中，自查发现中创尊汇于本次 66.14%股转前完成了全部
实缴义务，三方于近日签署《出资置换协议之补充协议》，对原协议条款进行变更。
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会
议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》，对该事项进行补充审议，关联董事王光辉先生已回避表决。独立董事发表了关于相关事项的事前认可和同意的独立意见。
二、交易背景
2020 年 6 月，公司为实现环卫装备和环卫服务协同的发展战略，迅速做大环
卫市场规模，与陕汽集团、安康政府达成合作共识，通过中创尊汇收购陕汽中创（收购价格参照中同华评报字（2019）第 220552 号评估报告，陕汽中创股东全部权益价值评估结果为 313.01 万元），与政府合作安康地区环卫一体化业务，推进安康市环卫公用事业领域模式改革，实现互惠互利、合作共赢。在上述合作背景下，2020 年 8 月，公司全资子公司北京中创环境服务有限公司（以下简称“北京中创”）中标陕西省旬阳县城乡环卫一体化服务采购项目，成交金额 2,688 万元/年，服务期限 3 年，并成立旬阳中创运营该项目。该项目成为公司环卫业务板块具有突破意义的项目，也是第一个年服务费突破千万的项目，为日后市场开拓奠定基础。
2020 年 9 月，陕汽中创召开股东会，决定将公司注册资本由人民币 5156 万
元增加至人民币 10114.72 万元，新增的注册资本为人民币 4958.72 万元，新增的注册资本由股东按现有持股比例以货币方式出资，其中中创尊汇增资金额为3486.48 万元。
2021 年 10 月，综合考虑陕汽中创评估价值和收购给公司带来的业务附加价
值，提升公司环卫板块业务竞争能力，公司子公司拟以 3486.48 万元的交易对价受让中创尊汇持有陕汽中创的 66.14%股权（转让价格是按初次股权转让估值 313万及增资额按比例计算），成为陕汽中创控股股东。
在旬阳环卫项目的示范下，在“环卫服务”+“环卫装备”的业务模式的支持
下，公司 2021 年中标了河北唐山高新区项目（年服务费 708 万元，期限 3 年），
宁夏中卫项目（年服务费 2,542 万元，期限 3 年）等项目，使公司环卫服务业务初具规模（年服务费 6,778 万元）。公司并购陕汽中创，可以通过环卫项目订单，盘活陕汽中创，实现陕汽集团技术、陕汽中创环卫装备、公司环卫服务市场的有效联合、协同，既提升陕汽中创盈利能力和经营状况，又能支撑公司在环卫市场的战略布局。从旬阳项目落地后一年多，公司环卫业务实现了较大突破，已初步具备了“环卫服务”+“环卫装备”模式的基础条件。
本次交易立足公司利益，从公司战略角度出发，有助于公司资源整合和优势发挥，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：中创尊汇集团有限公司
2、统一社会信用代码：911100005808733763
3、类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：宋安芳
5、注册资本：100,000 万人民币
6、成立日期：2011 年 8 月 8 日
7、营业期限自：2011 年 8 月 8 日至 2031 年 8 月 7 日
8、住所：北京市海淀区西三旗沁春家园 1 号楼、2 号楼、3 号楼 2 层 201-2081
9、经营范围：销售食品；销售电子产品、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、矿产品、饲料、工艺品、日用品、珠宝首饰、橡胶制品、汽车配件、办公用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股权架构图：
（见下页）
宋安芳 王光辉
〔持股 80%〕 〔持股 20%〕
北京辉氏企业管理咨询有限公司
〔持股 100%〕
中创金控商贸有限公司
〔持股 100%〕
中创尊汇集团有限公司
11、财务数据 （单位：万元）
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
主要财务情况指标
（未经审计) (未经审计）
总资产 697,885.42 699,769.71
净资产 322,039.67 324,042.99
营业收入 1,020,789.50 277,046.79
净利润 7,362.36 2,003.33
（二）与公司构成关联关系的说明
本次交易对方为公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司的控股股 东中创尊汇，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构 成关联交易。
（三）经查询，中创尊汇不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：陕西汽车中创专用车有限公司
2、统一社会信用代码：916109286879678157
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张新辉
5、注册资本：10114.72 万人民币
6、成立日期：2009 年 4 月 29 日
7、营业期限自：无固定期限
8、住所：陕西省安康市旬阳县城关镇青泥社区 270 号
9、经营范围：一般项目：专用车、汽车零部件及环保设备的研发、生产、销售、进出口业务；整车销售；维修与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
10、股权结构：（本次股权转让完成后）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 旬阳中创绿色城市环境服务有限公司 6689.88 66.14%
2 陕西汽车集团有限责任公司 1517.4 15.00%
3 北京中创绿色城市环境服务有限公司 1334.06 13.19%
4 中创尊汇集团有限公司 421.86 4.17%
5 旬阳县农业科技开发有限公司 151.52 1.50%
合 计 10114.72 100%
11、财务情况：
（单位：元）
2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务情况指标
（未经审计) (经审计）
资产总额 102,182,100.02 101,597,003.49
负债总额 93,173,056.20 93,476,209.85
应收款项总额 1,289,495.42 9,154,174.06
净资产 9,009,043.82 8,120,793.64
营业收入 12,152,834.83 37,116,769.21
净利润 -9,765,624.79 -13,511,166.50
经营性现金流量净额 3,417,385.77 -40,346,010.75
（三）经查询，陕汽中创不是失信被执行人。
五、补充协议的主要内容
出让方（甲方）：中创尊汇集团有限公司
受让方（乙方）：旬阳中创绿色城市环境服务有限公司
目标公司（丙方）：陕西汽车中创专用车有限公司
鉴于：各方于 2021 年 10 月签订《出资置换协议》（下称“原协议”）约定：
甲方持有丙方 70.31%的股权，甲方将其持有的其中 66.14%股权转让给乙方，同时甲方将其尚未履行的认缴出资义务 3486.48 万元转让予乙方，由乙方履行出资义务。原协议签订后因实际履行情况发生变化，现就原协议相关内容变更如下：
一、鉴于甲方于本次 66.14%股转前完
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