证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2021-125
厦门中创环保科技股份有限公司
关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司子公司受让旬阳宝通股权有利于公司深入推进“环卫服务”+“环卫装备”的业务模式，增强公司在环卫市场的竞争力，提高投标环卫服务项目的中标率，有助于公司资源整合和优势发挥，改善旬阳宝通的盈利能力和经营状况，符合公司长远利益。本次交易标的旬阳宝通最近一个会计年度亏损，敬请广大投资者注意风险。
厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”〕于 2021 年 10 月 27 日召开
第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司〔以下简称“旬阳宝通”〕系公司参股子公司，公司子公司北京中创城市环境服务有限公司（以下简称“北京中创”）持有旬阳宝通 13.19%股权，中创尊汇集团有限公司（以下简称“中创尊汇”）持有旬阳宝通 70.31%股权。鉴于公司经营发展需要，公司子公司旬阳中创绿色城市
资置换协议》，中创尊汇拟将其 66.14%股权（对应出资额 6689.88 万元）以及
3486.48 万元支付义务交由旬阳中创承继，旬阳宝通其他股东同意放弃优先承继权。本次股权转让完成后，旬阳中创将成为旬阳宝通控股股东，旬阳宝通将纳入公司合并报表范围内。
本次股权转让前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中创尊汇集团有限公司 7111.74 70.31%
3 陕西汽车实业有限公司 1517.4 15.00%
2 北京中创城市环境服务有限公司 1334.06 13.19%
4 旬阳县农业科技开发有限公司 151.52 1.50%
合 计 10114.72 100%
本次股权转让后股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 旬阳中创绿色城市环境服务有限公司 6689.92 66.14%
2 陕西汽车集团有限责任公司 1517.4 15%
3 北京中创绿色城市环境服务有限公司 1334.06 13.19%
4 中创尊汇集团有限公司 421.82 4.17%
5 旬阳县农业科技开发有限公司 151.52 1.5%
合 计 10114.72 100%
本次交易对方为公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司的控股股东中创尊汇，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）审批程序
三次会议，审议通过了《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》，其中关联董事王光辉先生已回避表决。
2、公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见：公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司受让股权暨构成关联交易事项符合有关法律、法规和政策的规定，符合子公司的战略规划，有利于进一步提升子公司的综合竞争力和盈利能力。本次关联交易符合子公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司受让股权暨构成关联交易的议案履行了必要的审议程序，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定。该关联交易事项遵循了公平、自愿等一般商业原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：中创尊汇集团有限公司
2、统一社会信用代码：911100005808733763
3、类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：宋安芳
5、注册资本：100,000 万人民币
6、成立日期：2011 年 8 月 8 日
7、营业期限自：2011 年 8 月 8 日至 2031 年 8 月 7 日
8、住所：北京市海淀区西三旗沁春家园 1 号楼、2 号楼、3 号楼 2 层 201-2081
9、经营范围：销售食品；销售电子产品、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、矿产品、饲料、工艺品、日用品、珠宝首饰、橡胶制品、汽车配件、办公用品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股权结构图：
宋安芳 王光辉
〔持股 80%〕 〔持股 20%〕
北京辉氏企业管理咨询有限公司
〔持股 100%〕
中创金控商贸有限公司
〔持股 100%〕
中创尊汇集团有限公司
11、最近一年又一期的主要财务指标： （单位：元）
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务情况指标
（未经审计) (未经审计）
总资产 300,499.00 304,564.00
净资产 77,942.00 77,947.00
营业收入 954,560,143.99 1,738,023,867.97
净利润 -84,923.87 -81,639,920.54
（二）与本公司关联关系及其他
中创尊汇为公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司之控股股东，
为公司关联方。经核查，中创尊汇不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司
2、统一社会信用代码：916109286879678157
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：张新辉
5、注册资本：10114.72 万人民币
6、成立日期：2009 年 4 月 29 日
7、营业期限自：无固定期限
8、住所：陕西省安康市旬阳县城关镇青泥社区 270 号
9、经营范围：一般项目：专用车、汽车零部件及环保设备的研发、生产、销
售、进出口业务；整车销售；维修与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
10、股权架构图：
北 京 中 创 旬 阳 县 农
绿 色 城 市 陕西汽车集 业 科 技 开
环 境 服 务 团有限责任 发 有 限 公
中创尊汇集团有限公司 有限公司 公司 司
〔持股 70.31%〕 （持股 13.19%） （持股 15.00%） （持股 1.50%）
陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司
11、最近一年又一期的主要财务指标： （单位：元）
主要财务情况指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计) (经审计）
资产总额 92,882,548.12 101,597,003.49
负债总额 91,164,859.22 93,476,209.85
其中：银行贷款总额 30,000,000.00 30,000,000.00
流动负债总额 78,949,857.79 81,007,986.20
净资产 1,717,688.90 8,120,793.64
营业收入 10,013,016.88 37,116,769.21
利润总额 -6,403,104.74 -13,511,166.50
净利润 -6,403,104.74 -13,511,166.50
经营性现金流量净额 653,165.33 -40,346,010.75
（二）其他情况
经核查，旬阳宝通不是失信被执行人。旬阳宝通其他股东已同意放弃优先承继权。本次交易将导致本公司合并报表范围变更，旬阳宝通不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
查看PDF原文
