证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2021-035
厦门中创环保科技股份有限公司
关于收购江西祥盛环保科技有限公司 25%股权
暨构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易。
3、本协议生效以股东大会审议通过为前提条件，因此本次交易存在无法实现的风险，请广大投资者注意投资风险。
厦门中创环保科技股份有限公司〔以下简称“公司”或“中创环保”〕于 2021年 2 月 26 日召开第四届董事会第二十五次〔定期会议〕、第四届监事会第二十四次〔定期会议〕，会议审议通过了《关于拟收购江西祥盛环保科技有限公司 25%股权暨构成关联交易的议案》，公司与乙方杭州义通投资合伙企业（有限合伙）〔简称“杭州义通”〕，丙方陈荣于近日签订《股权收购协议》，中创环保与陈荣签订《股权收购协议之补充协议》。杭州义通拟将其持有的江西祥盛环保科技有限公司〔简称“祥盛环保”〕25%的股权〔简称“标的股权”〕转让给中创环保，本次股权转让构成关联交易。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易背景及基本情况
2019 年 7 月 11 日，公司与陈荣等相关方签订《资产置换框架协议》，公司
召开第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕及 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》。公司以其持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司 100%的股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保 51%的股权。杭州义通同意放弃前述祥盛环保 51%股权的优先购买权并配合本次资产置换顺利完成，认可公司成为祥盛环保的控股股东，签署祥盛环保新章程，选举新董事、监事等相关配合义务。华沃投资拟与股权置换同步受让或指定第三方受让义通投资持有的祥盛环保 25%股权。2019 年 9月 9 日，华沃投资与杭州义通签订了《股权转让协议书》，约定华沃投资或其指定的第三方受让杭州义通持有的祥盛环保 25%的股权。
2019 年 11 月 18 日，公司与杭州义通、华沃投资签订《收购意向书》，中创
环保拟收购杭州义通持有的祥盛环保 25%的股权及华沃投资持有的祥盛环保 24%的股权，并披露了《关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司 49％股权暨可能构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2019-208）。陈荣向杭州义通出具了《担保承诺函》，为华沃投资按约履行《股权转让协议书》项下的全部义务及相应款项的支付承担连带保证责任，保证范围包括主债权、利息、违约金以及实现债权的所有费用。
2020 年 5 月 19 日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公
告编号：2020-110），由于本次重大资产重组所需资金量较大，结合公司当时发展状况及未来的经营需求，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，决定终止筹划本次现金收购重大资产重组事项。5 月底，杭州义通因陈荣未履行《担保承诺函》中的承诺向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全。
公司随着业务逐渐好转，现金流充裕，并把危废领域作为公司重点布局的产业，重新启动了祥盛环保股权收购事宜。由于受疫情影响，祥盛环保前三季度实现利润 21,748,065.88 元，业绩未达预期，但第四季度明显好转。公司为进一步加强对祥盛环保的控制，解决祥盛环保核心人员陈荣的诉讼问题，并推动其完成业绩承诺，维护上市公司及中小投资者的利益，与杭州义通及陈荣达成一致签署《股权收购协议》。杭州义通将其持有的祥盛环保 25%的股权转让给中创环保，结合《资产置换协议》中祥盛环保的评估价格，鉴于此次收购采取现金支付方式，且杭州义通未做出业绩承诺，标的股权的转让对价为 17,700 万元。
（二）本次交易需履行的审议和决策程序
本事项已经第四届董事会第二十五次〔定期会议〕、第四届监事会第二十四次〔定期会议〕审议通过，独立董事已发表关于本次关联交易事项的事前认可意见及同意的独立意见。独立董事认为：公司本次收购祥盛环保 25%股权有利于巩固公司在危固废领域的战略布局定位，有助于解决公司对子公司的经营控制问题，保障公司持续、健康发展，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
本次收购江西祥盛环保科技有限公司 25%股权暨构成关联交易的议案尚需提交股东大会审议表决。依照规则，提交股东大会审议时，厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司应回避表决。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方陈荣现系中创环保董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈荣系公司关联方；本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330183MA28LE1H6E
2、名称：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
3、类型：有限合伙企业
4、住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号
5、执行事务合伙人：杭州恬湛投资管理有限公司
6、注册资本：14100万元人民币
7、成立日期：2017年01月12日
8、营业期限：2017年01月12日至2037年01月11日
9、经营范围：股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
丙方：陈荣，身份证号码：3303231973********，浙江省乐清市虹桥镇。
陈荣现系中创环保董事，本次交易构成关联交易。
三、标的公司情况
（一）基本情况
1、统一社会信用代码：91360825677966325J
2、名称：江西祥盛环保科技有限公司
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：江西省吉安市永丰县工业园西区
5、法定代表人：孙成宇
6、注册资本：4,888万元人民币
7、成立日期：2008年08月07日
8、营业期限：自2008年08月07日起至2058年08月06日
9、经营范围：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权架构图：
厦门中创环保科技 杭州义通投资合伙 杭州华沃祥盛投资合
股份有限公司 企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
〔持股 51%〕 （持股 25%） （持股 24%）
江西祥盛环保科技有限公司
（二）主要财务状况
单位：人民币元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务情况指标
（经审计) (经审计）
资产总额 362,651,215.68 411,893,761.72
负债总额 100,728,600.50 98,570,955.65
其中：银行贷款总额 69,000,000.00 19,000,000.00
流动负债总额 100,357,694.42 98,185,659.10
净资产 261,922,615.18 309,819,704.57
营业收入 309,296,512.29 520,833,183.72
利润总额 66,003,417.99 54,064,665.91
净利润 61,244,163.19 45,967,514.65
（三）标的资产权属情况
江西祥盛股权不存在质押或者其他第三方权利/限制，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖等情形；杭州义通已经依法对祥盛环保履行出资义务， 不存在任何虚假出资、出资不实等违反祥盛环保股东所应当承担的义务及责任的 行为；本次股权过户或转移不存在法律障碍。
四、交易协议的主要内容
（一）股权收购协议
股权收购协议
甲方：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
丙方：陈荣
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，甲方、乙方合并称为“双方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”。
第一条 定义
1.1在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
本协议 指 本《股权收购协议》
中创环保、甲方 指 厦门中创环保科技股份有限公司
义通投资、乙方 指 杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
华沃祥盛 指 杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）
祥盛环保、标的公司 指 江西祥盛环保科技有限公司
江西利欣 指 江西利欣资源利用有限公司
标的股权 指 义通投资持有的祥盛环保 25%的股权及其附属权利
本次交易、本次收购 指 中创环保向义通投资收购标的股权
交易对价 指 标的股权的转让价格 17,700 万元
交割、本次交易完
指 标的股权按照本协议的约定变更登记至中创环保名下
成、本次收购完成
交割日 指 本协议生效后，标的股权变更登记至中创环保名下的当日
指自审计基准日（不含审计基准日当日）至交割日（含交割日当日）的
过渡期间 指
期间
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
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