证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-217
厦门三维丝环保股份有限公司
关于转让全资子公司北京洛卡环保技术有限公司
100％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕于 2019 年 11 月 19 日召开第
四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于转让全资子公司北京洛卡环保技术有限公司 100％股权的提案》，决定将北京洛卡环保技术有限公司〔简称“北京洛卡”〕100﹪股权转让给中商天基实业有限公司〔简称“中商天基”〕。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
北京洛卡注册资本 5000 万元，实收资本 5000 万元，系公司全资子公司；现
其股权架构如下：
厦门三维丝环保股份有限公司
〔持股100﹪〕
北京洛卡环保技术有限公司
根据公司发展规划，公司拟将所持有的北京洛卡 100﹪股权转让给中商天基。
根据中天华资评报字(2019)第 1743 号评估报告，于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，
北京洛卡 100﹪股权的评估值为-398.97 万元；参照前述评估值并经协商确定，北京洛卡 100﹪股权的交易价格最终确认为 0 元。北京洛卡股权转让后，不再是公司的全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
中商天基与公司、北京洛卡不存在关联关系，本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
根据《公司章程》的规定，本次子公司股权转让在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
本次交易对手方为中商天基，其相关情况如下：
1、公司名称：中商天基实业有限公司
2、统一社会信用代码：91460200MA5T3TJT6D
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：海南省三亚市吉阳区下洋田安置区
林业总公司第一分公司综合住宅楼第一层 2 号铺面
5、法定代表人：王洪林
6、注册资本：人民币 10000 万元
7、成立日期：2018 年 4 月 8 日
8、经营范围：
农业开发，农业旅游服务，技术推广、咨询服务，农产品种植，中草药种植，农产品加工销售，养殖业，房地产开发及经营，房地产中介服务，酒店管理，物业管理，餐饮管理，文化艺术交流策划，住宿服务，市政工程，园林绿化工程，土石方工程，室内外装饰装修工程，旅游信息咨询，代订酒店、景区门票、机票，广告设计、制作、发布，会议会展服务，服装、纺织品、日用百货、化肥、花卉、盆景、草坪培育、销售
9、股权架构：
王洪林 李信文
〔持股 50﹪〕 〔持股 50﹪〕
中商天基实业有限公司
三、交易标的基本情况
㈠基本情况
1、公司名称：北京洛卡环保技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110105558597619L
3、住所：北京市朝阳区建国路 93 号院 8 号楼 8 层 907
4、注册资本：人民币 5000 万元
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、法定代表人：王艳菊
7、成立日期：2010 年 6 月 25 日
8、营业期限：自 2010 年 6 月 25 日至 2030 年 6 月 24 日
9、经营范围：
技术推广服务；产品设计；销售机械设备、金属材料、金属制品、建筑材料、珠宝首饰、矿产品(经营煤炭的不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、五金产品、电子产品、针纺织品、服装、化工产品(不含危险化学品)、塑料制品、橡胶制品、文具用品、润滑油、工艺品、食用农产品、家用电器、汽车配件、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、玻璃制品；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；技术进出口、货物进出口、代理进出口；污染治理设施运营；工程勘察；工程设计；工程咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
㈡标的资产概括(北京洛卡主要财务指标)
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 160,168,823.76 89,680,236.26
负债总额 241,450,120.95 116,079,684.36
净资产 -81,789,383.86 -26,885,488.64
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-9 月
营业收入 16,270,665.61 23,447,816.16
营业利润 -44,266,955.86 49,418,922.27
净利润 -52,123,253.76 52,289,830.65
注：2019 年的财务数据尚未经审计。
㈢交易的定价政策及定价依据
根据中天华资评报字(2019)第 1743 号评估报告，于评估基准日 2019 年 9 月
30 日，北京洛卡 100﹪股权的评估值为-398.97 万元；参照前述评估值并经协商确定，北京洛卡 100﹪股权的交易价格最终确认为 0 元。
四、交易主要内容及履约安排
股权转让协议
甲方(转让方)：厦门三维丝环保股份有限公司
乙方(受让方)：中商天基实业有限公司
丙方(目标公司)：北京洛卡环保技术有限公司
鉴于：
1、丙方系依据中国法律于 2010 年 06 月 25 日成立并有效存续的有限责任公
司，注册资本为 5000 万元，实收资本为 5000 万元。
2、甲方系丙方控股股东，合法持有丙方 100﹪股权。
3、甲方拟将其持有的丙方 100﹪股权转让予乙方，乙方同意根据本协议约定
的条款和条件受让上述股权。
4、本协议签署前，甲方委托审计机构和评估机构分别对目标公司进行了审计和评估，并出具了《北京洛卡环保技术有限公司审计报告》(大华审字[2019]0010748 号)和《厦门三维丝环保股份有限公司拟转让股权所涉及北京洛卡环保技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2019]第1743 号)。本协议各方均认可，上述审计和评估结果是本次交易的基础和前提。
根据中华人民共和国有关法律法规的规定，本协议各方本着平等互利原则，各方经充分协商，就股权转让相关事宜，达成本协议，以资共同信守。
第 1 条 定义
1.1 除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义：
“双方”是指受让方与转让方的合称。
“各方”是指受让方、转让方、目标公司的合称。
“受让方”是指中商天基实业有限公司。
“转让方”是指厦门三维丝环保股份有限公司。
“目标公司”是指北京洛卡环保技术有限公司。
“基准日”是指公元 2019 年 9 月 30 日。
“交割日”是指本协议项下与受让方受让股权相关的工商变更登记手续办理完毕后，工商登记机关向目标公司核发反映股权变更的更新后的营业执照之日。
“过渡期”是指自基准日至股权交割日。
“大华”是指大华会计师事务所(特殊普通合伙)。
“中天华”是指北京中天华资产评估有限责任公司。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
2.1 甲方同意将其持有的丙方 100﹪的股权转让给乙方，乙方同意受让该等
股权。
2.2 根据中天华出具的中天华资评报字(2019)第 1743 号的评估报告，于评估
基准日 2019 年 9 月 30 日，丙方 100﹪股权的评估值为-398.97 万元；参照前述
评估值并经甲方与乙方协商确定，丙方 100﹪股权的交易价格最终确认为零元。
2.3 本次股权转让完成后，乙方持有丙方 100﹪股权。
第 3 条 转让价款及支付方式
本次股权转让价款总额为人民币 0 元。
第 4 条 股权交割
甲乙双方应在本协议签订之日起十日内就本次股权转让完成工商变更登记。工商变更登记完成即视为股权交割完成。
第 5 条 接管
5.1 甲方应在第 4 条约定的工商变更登记事项完成之后的十个工作日内将目
标公司印章(包括公章、合同章、财务章、法定代表人印鉴等)交由乙方管理。
5.2 各方同意在股权交割完成的十日内进行接管。各方应共同委派人员，依
照本协议附件《资产负债清单》完成资产、债权和负债等实物和重要文件资料的实际清点和交接工作。
5.3 上述接管工作应最迟于 2019 年 12 月 15 日前完成。
第 6 条 目标公司债权债务的处理
各方同意由甲方聘任的审计机构所确定的目标公司及其子公司的债权债务为目标公司及其子公司截至基准日所有的债权债务，由目标公司及其子公司继续享有和承担。
第 7 条 过渡期安排
自基准日至股权交割日的期间为过渡期：
7.1 甲方及目标公司承诺，在过渡期内，目标公司除继续现有经营活动之外，
不再与任何其它第三方签署、修改任何合同或转让、终止任何合同权利，无论全部或部分，本协议约定或甲方事先书面同意的除外。
7.2 在过渡期内，甲方、目标公司将准许乙方及其任何授权人进入乙方可能
证、记录、账目和其他文件,允许乙方复制该类任何账册、产权证、记录、账目和其他文件,并盘点相应资产。
7.3 在过渡期内，除非乙方书面豁免或同意，甲方和目标公司不得从事以下
行为：
7.3.1 采取任何合理预期会负面影响目标公司资产价值的行动；
7.3.2 宣布红利、支付红利或其它分配；
7.3.3 除约定外更改在基准日前已经签署的合同；
7.3.4 增加目标公司任何形式的借款或者担保责任；
第 8 条 陈述、保证与承诺
8.1 各方分别就其自身涉及的相关事项作出如下陈述、保证和承诺：
8.1.1 其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签
