证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-146
厦门三维丝环保股份有限公司
关于以股权置换等方式转让全资子公司
珀挺机械工业(厦门)有限公司 100﹪股权
及收购江西祥盛环保科技有限公司 51﹪股权
暨关联交易等事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成重大资产重组
2、本次交易构成关联交易
3、本事项尚需提交股东大会审议表决
4、如交易环节出现异常，存在交易未能最终达成的风险
5、尽管已进行必要的审计和评估，但本次交易仍可能存在标的资产估值、标的资产盈利能力波动、盈利预测未达标等风险
6、本次交易完成后，可能存在收购的标的出现市场、经营、技术、公司治理与内部控制等风险
厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“三维丝”、“公司”〕于 2019 年 7 月
12 日披露《关于拟以股权置换方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司 100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司 51﹪股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-112)，表明公司与相关各方签订《资产置换框架协议》。
2019 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四
届监事会第九次会议〔定期会议〕审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》、《关于与陈荣、张炳国、廖育华签署〈盈利预测补偿协议〉的提案》、《关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案》、《关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换等相关事宜的提案》。公司现将相关情况公告如下：
一、交易概述
㈠交易方案
公司〔甲方〕拟正式与乙方陈荣、张炳国、廖育华〔合称“乙方”〕，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋〔合称“丁方”〕，戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司〔简称“厦门珀挺”〕，己方厦门坤拿商贸有限公司〔简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”〕，庚方厦门上越投资咨询有限公司〔简称“厦门上越”或“上越咨询”〕，辛方上海橙浩资产管理有限公司〔简称“上海橙浩”〕签订《资产置换协议》。详情为：
1、主要交易内容包括两部分：⑴公司以其持有的厦门珀挺 100﹪的股权置
换乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司〔简称“江西祥盛”或“祥盛环保”〕51﹪的股权〔简称“首期置换”〕；⑵乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺 100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的三维丝相关股份。
2、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2019]0010004
号审计报告，至 2019 年 5 月 31 日，祥盛环保净资产(合并报表口径)为
211,636,839.99 元；根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2019]0010308 号审计报告，至 2019 年 5 月 31 日，厦门珀挺净资产(合并报表
口径)为 176,431,468.88 元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大
华评报字(2019)第 1042 号评估报告，于评估基准日 2019 年 5 月 31 日，祥盛环
保 100﹪股权评估值为 90,450.00 万元；根据北京卓信大华资产评估有限公司出
具的卓信大华评报字(2019)第 1041 号评估报告，于评估基准日 2019 年 5 月 31
日，厦门珀挺 100﹪股权评估值为 46,310.00 万元；参照前述评估值并经公司与
乙方协商确定，祥盛环保 51﹪股权的交易价格最终确认为 46,000.00 万元，厦门珀挺 100﹪股权的交易价格最终确认为 46,000.00 万元。
3、乙方承诺祥盛环保在 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润数
分别不低于 8,000 万元、9,600 万元、10,400 万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出补偿；乙方承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。
4、就 2019 年 5 月 31 日前厦门珀挺已计提的应付公司股利 1 亿元，厦门珀
挺应当于公司董事会审议通过首期置换安排之日起 10 个工作日内以货币形式完成支付。
5、公司拟向厦门珀挺提供 2 亿元的最高额保证担保；廖政宗不可撤销地确
认，廖政宗向公司提供连带责任保证担保作为反担保；在其按照《资产置换协议》的约定交割取得厦门珀挺 21.30﹪的股权和 38.70﹪的股权后，将该等股权质押给公司作为反担保并完成质权登记。
6、陈荣就其根据《资产置换协议》取得的公司股份作出限售承诺。
7、其他情况详见《资产置换协议》的约定。
㈡本次交易不构成重大资产重组
1、至 2018 年 12 月 31 日，厦门珀挺与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 厦门珀挺数据 占比
1 资产总额 2,633,991,579.48 1,044,802,430.55 39.67﹪
2 净资产 971,294,644.97 293,015,004.37 30.17﹪
3 营业收入 786,491,641.85 39,834,142.68 5.06﹪
2、至 2019 年 3 月 31 日，厦门珀挺与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 厦门珀挺数据 占比
1 资产总额 2,476,821,983.04 1,062,170,837.51 42.88﹪
2 净资产 954,618,593.40 285,282,571.68 29.88﹪
3 营业收入 273,532,615.47 93,988,138.34 34.36﹪
3、至 2018 年 12 月 31 日，江西祥盛与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 江西祥盛数据 占比
1 资产总额 2,633,991,579.48 286,109,723.44 10.86﹪
2 净资产 971,294,644.97 198,576,650.88 20.44﹪
3 营业收入 786,491,641.85 239,080,602.44 30.40﹪
4、至 2019 年 5 月 31 日，江西祥盛与三维丝(2019 年 3 月 31 日)各相关财
务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 江西祥盛数据 占比
1 资产总额 2,476,821,983.04 295,480,623.33 11.93﹪
2 净资产 954,618,593.40 211,636,839.99 22.17﹪
3 营业收入 273,532,615.47 100,067,422.08 36.58﹪
比对前述计算结果，厦门珀挺与江西祥盛资产总额(股权成交金额和账面值孰高)、净资产(股权成交金额和账面值孰高)、营业收入均未超过三维丝最近一期经审计会计年度相应指标的 50﹪。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易为出售股权，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会关于本次交易的批准文件。
㈢本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方厦门坤拿、厦门上越现系三维丝股东，其中：厦门坤拿持有公司股份 33,248,702 股，占公司总股本的 8.63﹪；厦门上越持有公司股份8,996,405 股，占公司总股本的 2.33﹪。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，厦门坤拿、厦门上越系公司关联方；本次交易构成关联交易。
㈣本次交易已经履行的审议和决策程序
本次交易相关提案已经公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕审议通过，已经独立董事发表同意的事前认可意见和关于相关事项的独立意见。
㈤本次交易尚需提交股东大会审议
根据前述“一、㈡财务指标”及比对计算结果，厦门珀挺资产总额(股权成交金额和账面值孰高)、净资产(成交额)、营业收入、净利润占上市公司相同指标的比例虽均未超过 50﹪，但如前所述，本次交易构成关联交易，关联交易金额达到 1000 万元以上，亦占公司最近经审计的净资产值 5﹪以上；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。依照规则，提交股东大会审议时，厦门坤拿、厦门上越应回避表决。
二、交易各方情况
㈠三维丝基本情况
1、统一社会信用代码：91350200705466767W
2、名称：厦门三维丝环保股份有限公司
3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号
5、法定代表人：王光辉
6、注册资本：38549.0443万人民币
7、成立日期：2001年03月23日
8、营业期限：2001年03月23日至2031年03月22日
9、现经营范围：
其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业
注：公司于2019年7月1日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于经营范围增项暨相应修改公司章程的提案》，对公司前述经营范围进行增项；该提案即将由2019年
