证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-120
厦门三维丝环保股份有限公司
关于转让全资三级子公司中油三维丝石化(大连)有限公司
100﹪股权暨办理工商登记备案及换领营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕通过天津三维丝环保设备有限公司〔转让方，简称“天津三维丝”，系公司全资二级子公司〕将旗下中油三维丝石化(大连)有限公司〔标的公司，简称“中油三维丝”，系天津三维丝全资子公司、公司全资三级子公司〕100﹪股权〔简称“标的股权”〕转让给全资子公司新疆三维丝环保科技有限公司〔受让方，简称“新疆三维丝”，系公司全资子公司〕；转让完成后，中油三维丝成为新疆三维丝的全资子公司，成为公司全资二级子公司，仍在公司合并报表范围内。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
㈠股权转让方案
公司全资三级子公司中油三维丝〔唯一股东：天津三维丝〕认缴注册资本 3,000
万元，实缴注册资本 3,000 万元。近日，天津三维丝与新疆三维丝签署《股权转让协议》，天津三维丝将中油三维丝 100﹪股权转让给新疆三维丝，转让对价为3,000 万元。
转让完成后，中油三维丝不再是天津三维丝的子公司；中油三维丝成为新疆三维丝的全资子公司，成为公司全资二级子公司，仍在公司合并报表范围内。
㈡本次股权转让不构成重大资产重组
1、至 2018 年 12 月 31 日，本次股权转让所涉各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 中油三维丝数据 中油三维丝占比
1 资产总额 2,633,991,579.48 92,130,150.22 3.50﹪
2 净资产 971,294,644.97 204,718.10 0.02﹪
3 营业收入 786,491,641.85 39,503,878.62 5.02﹪
2、至 2019 年 3 月 31 日，本次股权转让所涉各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 中油三维丝数据 中油三维丝占比
1 资产总额 2,476,821,983.04 7,953,363.45 0.32﹪
2 净资产 954,618,593.40 1,249,141.73 0.13﹪
3 营业收入 273,532,615.47 83,169,067.64 30.41﹪
比对前述数据，中油三维丝资产总额、净资产、营业收入均未超过三维丝最近一期经审计会计年度相应指标的 50﹪。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次股权转让不构成上市公司重大资产重组；本次交易为转让(出售)股权，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会相关批准文件。
㈢本次股权转让不构成关联交易
本次股权转让之转让方天津三维丝系公司全资二级子公司，受让方新疆三维丝系公司全资子公司；本次股权转让系上市公司全资子公司间的内部股权转让，不构成关联交易。
㈣本次股权转让需履行的审议决策程序
本次股权转让其转让对价无需经审计、评估；至 2018 年 12 月 31 日、2019 年
3 月 31 日，中油三维丝净资产的账面价值分别为 204,718.10 元、1,249,141.73
元，本次100﹪股权转让对应的认缴注册资本金额为 3,000 万元(实缴3,000 万元)，转让对价 3,000 万元；根据规则和公司章程，本次股权转让已办理内部审批手续，无需提交董事会、股东大会审议表决或履行其他审批程序。
二、工商登记备案、换领营业执照
中油三维丝已完成工商登记备案事项，目前已换领到新的营业执照。
三、交易各方基本情况
㈠天津三维丝〔转让方〕基本情况
天津三维丝环保设备有限公司
1、统一社会信用代码：91120116583291574U
2、类型：有限责任公司(法人独资)
3、住所：天津滨海高新区华苑产业区海泰华科三路 1 号 20 号楼-1-101
4、法定代表人：赵俊华
5、注册资本：人民币 8,000 万元
6、成立日期：2011 年 11 月 02 日
7、经营范围：
机械设备及配件制造；科学研究和技术服务业；商务服务业；金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、珠宝首饰、矿产品、五金、电子元器件、电子产品、针纺织品、服装、化工产品(化学危险品及易制毒品除外)、塑料制品、橡胶制品、纸制品、润滑油、工艺品、农产品、木材、文化办公设备批发兼零售；货物及技术进出口；建筑工程设计、施工；机电设备安装、维修；自有房屋租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权架构：
厦门三维丝环保股份有限公司
〔持股 100﹪〕
厦门三维丝供应链管理有限公司
〔持股 100﹪〕
天津三维丝环保设备有限公司
至 2018 年 12 月 31 日，天津三维丝经审计总资产为人民币 169,272,342.57
元，负债总额 92,359,738.75 元，归属于上市公司股东的净资产 76,912,603.82元，2018 年度实现营业收入 73,878,396.63 元，归属于上市公司的净利润
-517,138.05 元；天津三维丝 2019 年 1-3 月营业收入为人民币 83,383,533.74 元，
归属于上市公司的净利润为人民币 1,021,491.97 元。
㈡交易对方〔受让方〕基本情况
新疆三维丝环保科技有限公司
1、统一社会信用代码：9165230008024037XF
2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、住所：新疆昌吉州昌吉国家高新技术产业开发区辉煌大道32号
4、法定代表人：王光辉
5、注册资本：人民币3,000万元
6、成立日期：2013年11月26日
7、营业期限：自2013年11月26日至2063年11月21日
8、经营范围：
环境保护专用设备制造；机械设备制造；其他金属加工机械制造；通用零部件制造；机械零部件加工；产业用纺织制成品制造；其他非家用纺织制成品制造；工业与专业设计及其他专业技术服务；技术推广服务；环保技术推广服务；机械设备、五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；水产品批发；水产品零售；互联网零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发(不含冷藏冷冻食品)；酒、饮料及茶叶类散装食品批发(不含冷藏冷冻食品)；其他未列明预包装食品零售(不含冷藏冷冻食品)；其他未列明散装食品批发(不含冷藏冷冻食品)；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品批发；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发；金属及金属矿批发；建材批发；其他化工产品批发；其他未列明批发业
9、股权架构：
厦门三维丝环保股份有限公司
〔持股 100﹪〕
新疆三维丝环保科技有限公司
至 2018 年 12 月 31 日，新疆三维丝经审计总资产为人民币 49,307,482.08 元，
负债总额 17,892,655.49 元，归属于上市公司股东的净资产 1,414,826.59 元，2018年度实现营业收入 28,091,005.17 元，归属于上市公司的净利润 1,424,978.51 元；
新疆三维丝 2019 年 1-3 月营业收入为人民币 1,448,815.89 元，归属于上市公司
的净利润为人民币-879,520.92 元。
四、标的公司情况
㈠基本情况
中油三维丝石化(大连)有限公司
1、统一社会信用代码：91210244MA0Y02TE2E
2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、住所：辽宁省大连长兴岛经济区何屯村(原何屯小学)
4、法定代表人：王旌旗
5、注册资本：3,000万元人民币
6、成立日期：2018年08月08日
7、营业期限：自2018年08月08日至2038年08月07日
8、经营范围：
成品油(仅限汽油、煤油[含3号喷气燃料]、柴油[闭杯闪点≤60℃])、石脑油、石油醚、煤焦油、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、苯乙烯[稳定的]、苯酚、苯、粗苯、重质苯、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、乙苯、1,2,3-三甲基苯、1,2,4-三甲基苯、1,3,5-三甲基苯、1,2,4,5-四甲苯、乙烯、丙烯、1-丁烯、2-丁烯、1,3-丁二烯[稳定的]、异丁烯、2-戊烯、环戊烯、2-甲基-2-丁烯、3-甲基-1-丁烯、甲烷、乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷、环丁烷、正戊烷、环戊烷、2-甲基丁烷、2-甲基戊烷、正己烷、异辛烷、1,2-环氧丙烷、环氧乙烷、乙炔、甲基叔丁基醚、甲醇、乙醇[无水]、正丁醇、环己酮、氢氧化钠、煤焦沥青、硝化沥青、三聚丙烯、四聚丙烯、蒽油乳膏、蒽油乳剂、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品：[碳四、碳五、碳九、混合芳烃、重芳烃、轻芳烃、稳定轻烃、混合苯、混合二甲苯、重烯烃、杂醇、轻质燃料油、轻质油、汽油调和组分、洗油(81)][闭杯闪点≤60℃](2828)的无储存经营，燃料油[闭杯闪点＞60℃]、渣油[闭杯闪点＞60℃]、重油[闭杯闪点＞60℃]、工业白油[闭杯闪点＞60℃]、白油[闭杯闪点＞60℃]、粗白油[闭杯闪点＞60℃]、有机热载体(导热油)[闭杯闪点＞60℃]、芳香基矿物油(基础油)[闭杯闪点＞60℃]、液压油(变压器油)[ 闭杯闪点＞60 ℃]、石油焦[闭杯闪点＞60℃](以上均不含危险化学品)、蜡油、沥青、润滑油、矿产品、金属制品、塑料制品、化工产品、电子产品、机械设备销售，城镇燃气经营，国内一般贸易，经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批
