证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-045
厦门三维丝环保股份有限公司
第四届董事会第六次会议〔定期会议〕决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年4月12日，厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出召开第四届董事会第六次会议〔定期会议〕的会议通知，并将相关提案和附件发送至各位董事及各相关人员。
2019年4月23日，公司第四届董事会第六次会议〔定期会议〕按照会议通知确定的时间和地点如期召开。
本次董事会会议由公司董事长王光辉先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席本次董事会的董事共9名，实际出席本次董事会会议的董事共9名；公司监事、高级管理人员以及各相关人员列席会议。
现场与会人员有董事、常务副总经理、财务总监、(代)董事会秘书徐秀丽女士，董事陈玲瑜女士，公司高级管理人员副总经理蔡伟龙先生及各相关人员；董事、董事长、总经理王光辉先生，董事冉昶先生，董事叶守斌先生，董事许新新女士，独立董事樊艳丽女士，独立董事朱力女士，独立董事洪春常先生，监事会主席张文华女士，监事周荣德先生，监事王燕红女士，公司高级管理人员副总经理商晔先生，副总经理吴刚先生以电话形式参加本次董事会会议。
全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可将审议的所有事项；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，对其合法性没有任何异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
提案01.00 关于会计政策变更的提案
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据前述文件要求，公司对相关会计政策内容进行了变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
本次会计政策变更按照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)规定的起始日开始执行。
会计政策变更的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2019-058〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，董事会认为：公司本次关于修订企业财务报表格式的会计政策变更系依据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)进行的合理变更，符合相关规定；执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。全体董事均无异议；董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
提案02.00 关于珀挺机械工业（厦门）有限公司商誉减值的提案
结合全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司2018年度实际经营状况及预期，公司对其实施了商誉减值测试；根据测算情况，计提商誉减值准备29,804.79万元。
计提商誉减值准备的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2019-059〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，董事会认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定；本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果。全体董事均无异议；董事会同意本次计提商誉减值准备。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
提案03.00 关于齐星项目相关税费计提资产减值的提案
公司全资子公司北京洛卡环保技术有限公司、厦门洛卡环保技术有限公司已就齐星项目缴纳所得税和增值税及附加税费2,480.46万元；依据齐星项目当前实际状况，公司拟将已缴纳的税费相应计提资产减值2,480.46万元。
齐星项目税费计提资产减值内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2019-060〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，董事会认为：按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定，本次关于齐星项目相关税费计提资产减值的提案符合公司实际情况和相关法律法规的规定，可以使公司会计信息更加真实可靠，对该事项的决策程序合法合规。全体董事均无异议；董事会同意本次齐星项目相关税费计提资产减值。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
提案04.00 关于《2018年度财务决算报告》的提案
2018年度，公司实现营业收入78,649.16万元，比上年同期下降39.92%；实现利润总额-43,704.12万元，比上年同期下降1,003.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-44,112.56万元，比上年同期下降1,495.49%。
2018年度财务决算报告详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2019-061〕。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
提案05.00 关于2018年度利润分配预案的提案
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2018年归属于母公司所有者的净利润为-429,359,100.51元，其中母公司实现净利-73,581,247.53元。根据《公司法》和章程的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润77,496,317.98元，至2018年12月31日止，公司可供分配利润为-351,862,782.53元，资本公积914,951,852.74元。
公司拟定2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2018年度利润分配预案的具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2019-062〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，公司自上市以来一直执行良性的利润分配政策，给广大投资者提供持续回报；由于2018年公司亏损，公司决定2018年度不进行利润分配。公司2018年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。全体董事均无异议；董事会同意公司2018年度利润分配预案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
提案06.00 关于《2018年度内部控制自我评价报告》的提案
公司《2018年度内部控制自我评价报告》对2018年度内部控制情况进行了总结评价；具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2019-063〕。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：公司已建立较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司的规范运作；公司出具的关于2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
提案07.00 关于2018年度大股东及关联方资金占用情况的提案
公司《2018年度大股东及关联方资金占用情况汇总表》对2018年度大股东及关联方资金占用情况进行总结。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
提案08.00 关于《2018年度总经理工作报告》的提案
本次董事会会议上，总经理王光辉先生作《2018年度总经理工作报告》，对2018年度经营与管理工作情况进行总结，并对2019年度工作进行规划与展望。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
提案09.00 关于《2018年度董事会工作报告》的提案
《2018年度董事会工作报告》对2018年董事会工作情况进行总结；具体内容详见2018年年度报告全文中的第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”。
本次董事会会议上，公司现任独立董事樊艳丽女士、朱力女士、洪春常先生以及报告期内换届离任的独立董事郑兴灿先生、王智勇先生、吴红军先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上分别进行述职；前述独立董事述职报告具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
提案10.00关于《2018年年度报告》及其摘要的提案
《2018年年度报告》及其摘要对2018年度公司生产经营情况进行总结；具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的相关公告〔公告编号：2019-056、2019-055〕。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：董事会编制和审核厦门三维丝环保股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律法规的相关规定；2018年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
提案11.00关于《2019年第一季度报告》的提案
《2019年第一季度报告》对公司2019年第一季度生产经营情况进行总结；具体内容详见公司在巨潮资讯网〔www.cninfo.com.cn〕上披露的公告〔公告编号：2019-057〕。
经审核，全体董事均无异议。董事会认为：董事会编制和审核厦门三维丝环保股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律法规的相关规定；2019年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
提案12.00关于同意签订《战略合作协议》的提案
基于对我国固废危废等环保细分领域未来发展趋势和当下投资布局机会所达成的共识，公司与合源资本管理有限公司签署《战略合作协议》，拟凭借各自专业团队、运营能力、行业背景、社会资源等优势，通过全方位的长期战略合作，
