证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号： 2018-113
厦门三维丝环保股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十七次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于2018年4月19日以电子邮件和微信形式发出。
2、本次董事会会议于2018年4月25日上午10:00在公司五楼会议室以现
场和通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董
事长罗祥波先生主持；公司监事、高级管理人员列席会议。
4、全体董事均确认：已收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可将审议的所有事项；本次会议的提议、召集、召开、决议等程序和内容均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
1.00 关于《2018年第一季度报告》的提案
公司《2018年第一季度报告》对2018年第一季度公司生产经营情况进行总结；
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
2.00 关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项专项说明的提案
董事会《关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》对希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留审计意见进行说明，具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
对于希格玛出具的带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，公司董事会予以尊重、理解和接受；在希格玛开展年度审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，并提交了相关资料。
强调事项段中所涉及的事项对公司2017年度财务状况和经营成果无实质性影
响。公司将继续严格按照相关要求履行信息披露义务。
本提案已经独立董事发表相关事项的独立意见。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
3.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺及计提
减值准备之补偿相关事宜的提案
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司对北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行报告说明和总结，结论显示：北京洛卡2016年度未完成业绩承诺；北京洛卡100%股权需计提长期股权投资减值准备155,111,800.00元。
依据公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云(以下简称“北京洛卡原股东”)签订的《备忘录》、《现金及发行股份购买资产协议》以及北京洛卡原股东、彭娜出具的《承诺函》，北京洛卡原股东、彭娜应就此对公司进行补偿(详见《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案》)。
为合法、高效地完成补偿相关事宜，特提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿相关事宜，董事会可委派具体经办人员。本次授权自董事会会议审议通过并经股东大会审议通过之日起生效。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
4.00 关于继续停牌筹划重大资产重组事项的提案
公司正在筹划重大资产重组事项。因相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，公司股票(证券简称：
三维丝，证券代码：300056)已申请自2018年3月1日开市起停牌，具体内容详
见《关于重大资产重组相关事项的停牌公告》(公告编号：2018-028)、《关于重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号：2018-054)。
目前，公司及有关各方正在继续开展各项工作，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估。
鉴于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在自停牌起 2个月内全部完成，公司预计无法按照原计划于2018年4月27日前依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案。
经研究决定，公司拟在停牌期满(原定最晚于2018年4月27日复牌)前向深圳
证券交易所申请股票继续停牌，公司股票最晚将于2018年5月25日复牌。
具体停牌事宜以深圳证券交易所批复为准。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
5.00 关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构的提案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司聘请独立财务顾问开源证券股份有限公司、法律顾问北京盈科(厦门)律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)和评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司展开尽职调查、审计和评估等工作。
经审议，全体董事均无异议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日
