证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2018-120
厦门三维丝环保股份有限公司
关于继续停牌筹划重大资产重组事项及进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、继续停牌事由和工作安排
厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大资产重组事项。因相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：三维丝，证券代码：300056)已自2018年3月1日(星期四)开市起停牌，具体内容详见《关于重大资产重组相关事项的停牌公告》(公告编号：2018-028)、《关于重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号：2018-054)。
公司目前已与标的公司辽宁鸿盛环境技术集团有限公司(以下简称“辽宁鸿盛”或“标的公司”)进一步沟通有关标的公司和合作方案的相关情况，推进合作进程，同时进一步对接相关中介机构独立财务顾问开源证券股份有限公司、法律顾问北京盈科(厦门)律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)和评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，正在抓紧对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估工作。
鉴于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在自停牌起 2个月内全部完成，公司预计无法按照原计划于2018年4月27日前依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案。
经2018年4月25日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，并经公司
申请且获深圳证券交易所事先批准，公司股票自2018年4月27日开市起继续停
牌，预计公司股票最晚将于2018年5月25日复牌。公司将尽快确定前述重大事
项；待前述事项确定后，公司将及时发布相关公告并办理复牌相关事务。
公司预计将在不超过1个月的时间内披露本次重组方案，即在2018年5月
25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重
大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开股东大会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年5月25日复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。如公司决定终止本次重组，或公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、重大资产重组基本情况
(一)标的公司基本情况
1、单位名称：辽宁鸿盛环境技术集团有限公司
2、法定代表人：宋朋泽
3、统一社会信用代码：91210800051753141A
4、注册地址：营口市西市区智新街西101号
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：2012年8月7日
7、经营范围：研发环保科技材料；生产销售过滤袋，空气及水过滤材料，除尘器，水处理设备，脱硫脱硝设备，工业烟尘治理，脱硫、脱硝、除尘工程建设，滤袋安装服务及维修，除尘设备安装及维护，第三方治理运营管理服务，除尘布袋的回收，上述产品包装业务，技术咨询，技术服务，进出口业务。
8、与公司的关系：不存在关联关系。
辽宁鸿盛不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。
(二)标的公司控股股东和实际控制人
标的公司注册资本人民币11000万元，股东为宋朋泽、鞠东升，其中宋朋泽
认缴出资额人民币5565万元，持股比例为50.59%，鞠东升认缴出资额人民币5435
万元，持股比例为49.41%。标的公司的控股股东和实际控制人均为宋朋泽。
(三)交易对方情况
宋朋泽，身份证号码：21080219730507****
(四)标的公司行业背景
标的公司坐落在国家级高新技术产业开发区辽宁省营口市高新产业园区内，园区系辽宁省对外开放重要举措“五点一线”战略的重要组成部分，标的公司接临滨海路，毗邻营口港区，水陆交通便利，占地11万平方米，现有固定资产4.3亿元，员工700余人，其中研发、技术、品质管理人员200多人，是国内唯一一家集高性能高温除尘滤料研发、制造、检测、销售、服务及玻璃纤维、玄武岩纤维、PTFE高分子纤维生产、销售、除尘器服务为一体的国家级高新技术企业。标的公司已经通过ISO9001:2008质量管理体系认证和14001环境体系认证，并连续七年被评为辽宁省重合同守信用单位、劳动关系和谐企业、优秀民营企业等荣誉称号，银行资信等级评定为AAA，是中国环保产业协会、中国水泥协会、中国橡胶工业协会炭黑分会、袋式除尘委员会、辽宁对外贸易协会、中国玻璃纤维工业协会、中国玻纤情报网、中国电力行业协会等会员单位。
(五)交易背景和目的
标的公司与公司经营范围均为环保行业，所从事的主业带有较高的相似度，在当前国家重视环保的利好政策下，借助资本市场实现外延式并购是公司实现快速发展的有效途径，如能顺利完成本次重大资产重组，则有助于公司强化主业竞争优势，改善公司目前经营状况，发挥协同效应，增强技术优势，拓展业务领域，提升资产质量与持续盈利能力。如本次重大资产重组能够获得成功，公司各方面水平都将得到提升，业务领域、管理经验和人才优势将得到拓展和增强，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力，有利于增加对股东的回报。
(六)意向协议主要内容
1、合作目的
双方充分利用各自的优势资源，抓住国家大力发展环保产业的市场机遇，抢占环保领域的制高点，公司拟收购辽宁鸿盛玻纤滤料核心技术及资产，共同做大做强环保事业，在合作中互惠互利合作共赢。
2、合作原则
双方一致同意：本协议签订之时，即为双方战略合作关系确立之日；双方建立长期的战略合作伙伴关系，共同利用自身优势通过业务合作与创新，共同做大做强，实现共同发展。
3、合作模式及价格
双方一致确认：双方签署本协议进行合作有利于促进双方在环保行业的共同发展，化红海战略为蓝海战略，双方将共同推进相关合作事宜并有序安排布署整合工作；本协议为框架性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，收购价格由双方另行协商确定，收购方式为现金收购，具体合作方案和合作细节以双方最终签署的正式协议为准。
4、保密义务
鉴于公司系上市公司，须遵循相应的法律法规和证券市场规则，且对相关事项保密有利于双方的共同利益，双方同意对合作商谈中及推进中所获知信息予以保密，并按照相关法律法规办理信息披露事务。
5、违约责任
如有一方违反本协议约定，应按法律法规和本协议约定承担相应的违约责任。
(七)是否构成关联交易的说明
本次重大资产重组事项不构成关联交易。
(八)是否构成控制权变更的说明
本次重大资产重组事项不会导致公司控制权发生变更。
三、公司股票停牌前一个交易日的主要股东持股情况
前10名股东明细表
持有股份 持股
序号 持有人名称 总持有数量
类别 比例(%)
1 罗红花 普通股 57411142.00 14.89
2 丘国强 普通股 37084920.00 9.62
3 上海中创凌兴能源科技有限公司 普通股 36441144.00 9.45
4 厦门坤拿商贸有限公司 普通股 35318146.00 9.16
九州证券－招商银行－九州联增
5 普通股 11293054.00 2.93
一期集合资产管理计划
6 厦门上越投资咨询有限公司 普通股 9556353.00 2.48
7 刘明辉 普通股 9190804.00 2.38
厦门三维丝环保股份有限公司－
8 普通股 8278580.00 2.15
第一期员工持股计划
9 彭娜 普通股 4815100.00 1.25
10 严琳 普通股 4233056.00 1.10
前10名无限售股东明细表
所持股份 持股
序号 持有人名称 持有数量
类别 比例(%)
1 上海中创凌兴能源科技有限公司 普通股 36441144.00 15.94
2 罗红花 普通股 14352786.00 6.28
3 丘国强 普通股 9271231.00 4.06
4 严琳 普通股 4233056.00 1.85
招商银行股份有限公司－九泰久
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