证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-034
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款、修订与制定公司部分制度的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
1、增加注册资本的具体情况：公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的股票期权 9,628,960 份已全部行权完毕，公司股份总数对应增加
9,628,960 股。因此，公司总股本由 936,102,431 股变更为 945,731,391 股。
2、减少注册资本的具体情况：鉴于公司拟将第四期回购股份的用途由“用于股权激励及员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。截至本公告披露日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 7,448,800 股，本次注销完成后，公司总股本将由 945,731,391 股变更为938,282,591 股。
鉴于上述股份总数的变动情况，公司拟将公司注册资本由 936,102,431 元变
更为 938,282,591 元，总股本将由 936,102,431 股变更为 938,282,591 股，并对《公
司章程》第六条、第十九条进行修订。
二、《公司章程》修订情况
1、根据公司的发展战略，为了更全面、有效地推动公司集团化发展运营，提升公司品牌价值，更好地推动各项业务发展，公司拟根据实际需要及有关规定组建企业集团，并拟对《公司章程》第四条进行修订。
2、根据最新的法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第三条、第十二条、第十七条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十九条、第四十条、第四十一条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十五条、第七十七条、第七十八条、第八十二条、第八十七条、第九十五条、第一百零四条、第一百零七条、第一百一十条、第一百二十七条、第一百四十五条、第一百五十七条、第一百六十一条、第一百六十二条、第一百六十五条、第一百七十七条、第一百七十九条、第一百八十一条、第一百八十七条进行修订。
三、《公司章程》修订对照表
具体修订内容如下（修改的内容以加粗字体显示）：
原《章程》内容 修改后的《章程》内容
第三条 公司经中国证券监督管 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日
理委员会证监许可[2010]99 号文核准, 经中国证券监督管理委员会证监许可
首次向社会公众发行人民币普通股 [2010]99 号文核准,首次向社会公众发
1,500 万股，于 2010 年 2 月 11 日在深 行人民币普通股 1,500 万股，于 2010
圳证券交易所(以下简称“交易所”)上 年 2 月 11 日在深圳证券交易所(以下简
市。 称“交易所”)上市。
第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称
中文为：湖北鼎龙控股股份有限公 中文为：湖北鼎龙控股股份有限公
司 司
英 文 为 ： HUBEI DINGLONG 英 文 为 ： HUBEI DINGLONG
CO.,LTD CO.,LTD
企业集团名称：湖北鼎龙控股集团
企业集团简称：鼎龙集团
第六条 公司注册资本为人民币
936,102,431元。
公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股东 第六条 公司注册资本为人民币
大会通过同意增加或减少注册资本决 938,282,591元。
议后，再就因此而需要修改公司章程的
事项通过一项决议，授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。
第十二条 公司根据中国共产党章
/ 程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十八条 公司发起人姓名、认购
第十七条 公司发起人姓名、认购 的股份总数、出资方式和出资时间情况
的股份总数和出资时间情况如下： 如下：
出资方式均为净资产折股
第十九条 公司目前的股份总数为 第二十条 公司目前的股份总数为
936,102,431 股，每股面值 1 元，均为人 938,282,591 股，每股面值 1 元，均为人
民币普通股。 民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门规 司股份。但是，有下列情形之一的除外：章和本章程的规定，收购本公司的股 ……
份：
……
第二十四条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司收购本公司股
三条第一款第（一）项、第（二）项规 份，可以通过公开的集中交易方式，或定的情形收购本公司股份的，应当经股 者法律、行政法规和中国证监会认可的东大会决议。公司因本章程第二十三条 其他方式进行。
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十四条第一款项规定的情形收购本公司股份的，经三 第（三）项、第（五）项、第（六）项分之二以上董事出席的董事会决议同 规定的情形收购本公司股份的，应当通
意。 过公开的集中交易方式进行。
公司依照本章程第二十三条规定
收购本公司股份后，属于第一款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十五条 公司收购本公司股份 第二十六条公司因本章程第二十
可以采取通过公开的集中交易方式，或 四条第一款第（一）项、第（二）项规者法律法规和中国证监会认可的其他 定的情形收购本公司股份的，应当经股方式进行。公司因本章程第二十三条第 东大会决议；公司因本章程第二十四条一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，可以
通过公开的集中交易方式进行。 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 公司股东持有本公司 第二十七条 公司的股份可以依法
的股份可以依法转让。 转让。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司持有百分之五以
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 上股份的股东、董事、监事、高级管理上的股东，将其持有的本公司股份在买 人员，将其持有的本公司股票或者其他
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 具有股权性质的证券在买入后6个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 司因购入包销售后剩余股票而持有百
不受 6 个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证监会
…… 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十一条 公司的对外担保必须 第四十二条 公司的对外担保必
经董事会或股东大会审议。公司下列对 须经董事会或股东大会审议。公司下列外担保行为，须经股东大会审议通过： 对外担保行为，须经股东大会审议通
（一）本公司及本公司控股子公司 过：
的对外担保总额，达到或超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司经审计净资产的 50%以后提
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