证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2021-018
湖北鼎龙控股股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次
会议于 2021 年 4 月 8 日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号公司 516
会议室召开，会议应到董事 8 人，实到 8 人，符合《公司章程》规定的法定人数。
本次会议通知于 2020 年 3 月 28 日以电子邮件或电话形式送达，公司监事和部分
高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
本报告详情请见于 2021 年 4 月 10 日刊登在证监会指定网站的公司《2020
年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。述职
报告详情于 2021 年 4 月 10 日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
二、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
该议案的董事会表决结果为：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2020 年年度报告及摘要》
《2020 年年度报告及摘要》详情于 2021 年 4 月 10 日刊登在证监会指定网
站，并于 2021 年 4 月 10 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证
券日报》上登载提示性公告。
该议案的董事会表决结果为：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
本公司财务状况和经营业绩，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审议，董事会认为：公司《2020 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2020 年度的财务情况和经营成果。
该议案的董事会表决结果为：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》
本议案经本公司独立董事发表独立意见，监事会发表了审核意见，并由立信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具意见，详情请见 2021 年 4 月 10 日刊登在证监
会指定网站的相关公告。
本报告详情于 2020 年 4 月 10 日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2020 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
本议案经本公司独立董事发表独立意见，并由立信会计师事务所(特殊普通
合伙)及西南证券股份有限公司出具意见，详情请见 2021 年 4 月 10 日刊登在证
监会指定网站的相关公告。
本报告详情于 2021 年 4 月 10 日刊登在证监会指定网站。
该议案的董事会表决结果为：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于 2020 年度计提减值损失的议案》
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，基于谨慎性原则，对本公司及下属子公司进行资产减值测试。以 2020 年
12 月 31 日为基准日，对 2020 年度合并财务报表范围内相关资产计提减值损失
共计 378,186,458.95 元。
公司独立董事就计提减值损失的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信
息披露网站。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年度计提减值损失的公告》（公告编号：2021-020）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《2020 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度（仅指母公司）
实现归属于上市公司股东的净利润为 182,856,091.07 元。根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 18,285,609.11 元，加上年度利
润分配后结存未分配利润 1,071,939,542.69 元，截至 2020 年 12 月 31 日，本年度
可供股东分配的利润为 1,236,510,024.65 元。
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关规定，公司拟以公司本年末总股本 933,022,185 股为
分配基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），合计总金额 27,990,665.55
元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。
利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配预案方案后股本发生变动的，公司将按分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司独立董事就利润分配的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-021）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，公司拟续聘立信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构。
本议案经本公司独立董事出具独立意见、监事审议通过，具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-022）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》
1、为优化公司整体融资结构，降低融资成本，根据各控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟以自有资金为控股子公司提供财务资助，具体情况如下：
单位：万元
序号 提供财务 接受财务资助公司 与公司的关系 提供财务资助
资助公司 的金额
1 湖北鼎龙 湖北鼎汇微电子材料有限公司 控股子公司 20,000
2 控股股份 武汉鼎泽新材料技术有限公司 控股子公司 5,000
3 有限公司 武汉柔显科技股份有限公司 控股子公司 5,000
合计 30,000
2、资金主要用途和使用方式：公司向各控股子公司提供的财务资助将用于其日常生产经营或项目建设，借款期限不超过二年，按年利率 4%单利方式收取利息。
上述拟提供的财务资助额度为各公司可获得财务资助的最高余额，在有效期内可以循环使用。同时，授权公司董事长或财务负责人实施协议/合同签署等事宜。
3、审批程序：本次接受财务资助的三家公司均为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，本次财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。由于上述三家控股子公司的其他参股股东中包含了上市公司实际控制人的关联方，且该关联方因自身资金不足目前尚不具备对上述三家控股子公司提供财务资助的能力，未能同比例出资进行财务资助，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交公司 2020 年度股东大会审议批准，与该事项有关联关系的股东需回避
公司独立董事本议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向控股子公司提供财务资助额度的公告》（公告编号：2021-023）。
该议案的董事会表决结果为：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱
双全先生、朱顺全先生、黄金辉先生回避表决。鉴于董事会在审议本议案时关联董事回避表决后，出席有表决权的董事人数不超过全体出席董事人数的三分之二，董事会无法形成有效决议，董事会同意将该议案直接提交 2020 年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于对控股子公司武汉鼎泽新材料技术有限公司提供存量财务资助的议案》
1、公司关联方－曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”）拟以 400.27 万元认缴公司控股子公司——武汉鼎泽新材料技术有限公司（以下简称“鼎泽新材料”）注册资本 312.71 万元。本次增资事项完成后，公司仍持有鼎泽新材料 51%的股权，不影响鼎泽新材料继续纳入上市公司合并财务报表范围。（见议案十七的事项）
2、截至本公告披露日，公司对鼎泽新材料累计提供存量经营借款 1,000 万
元，主要用于补充流动资金。上述借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
3、鉴于曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生一致联合持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪 50%股权）；且朱双全先生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人，曲水泰豪构成鼎泽新材料关联股东。
本次增资完成后，关联股东曲水泰豪因自身资金不足目前尚不具备对鼎泽新材料提供财务资助的能力，未能同比例出资对鼎泽新材料进行财务资助。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司拟将上述对鼎泽新材料的存量财务资助事项提交公司 2020 年度股东大会进行审议。
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