证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2020-031
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
交易标的：公司全资子公司深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）所持有的成都卓杭网络科技股份有限公司 7.4747%的股份
交易金额：6,200.00 万元
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，但尚需递交公司股东大会审议。
一、交易概述
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）（以下简称“游嘻宝”或“被回购方”）与成都卓杭网络科技股份有限公司（以下简称“成都卓杭”或“回购方”）签署《股份回购协议》及《补充协议》（以下简称“《本协议》”），由成都卓杭回购游嘻宝持有的成都卓杭 7.4747%的股份（以下简称“目标股份”），回购金额共计 6,200.00 万元。
公司于2020年3月26日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，公司独立董事就该交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
公司名称：成都卓杭网络科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100569651852H
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰三路 8 号 1 栋 1 单元
23 层 1 号
法定代表人：王伟
注册资本：1,691.0309 万元人民币
公司性质：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2011 年 3 月 25 日
经营范围：研发计算机软硬件并提供技术咨询服务；计算机系统集成；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（凭网络文化经营许可证核定范围在有效期内经营）；销售服装鞋帽、日用品、工艺美术品（不含文物）、办公用品、电子产品及零配件；网上贸易代理；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
本次交易前成都卓杭的股权结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王伟 9,943,189 54.4045%
2 成都鱼骨头网络科技合伙企业（有限合伙） 2,291,462 12.5378%
3 上海莉莉丝科技股份有限公司 1,836,821 10.0502%
4 深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙） 1,366,107 7.4747%
5 丁黄望 660,117 3.6119%
6 左旭舟 755,000 4.1310%
7 姜有为 274,000 1.4992%
8 黄留青 107,800 0.5898%
9 成都卓杭网络科技股份有限公司 1,041,920 5.7009%
主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 539,598,189.30 405,462,178.64
负债总额 93,921,964.42 111,085,028.28
应收账款 100,989,185.35 130,549,120.01
其他应收款 1,409,626.82 670,749.76
所有者权益合计 445,676,224.88 294,377,150.36
营业收入 1,268,923,297.76 1,127,791,950.38
营业利润 276,537,604.58 273,588,789.52
净利润 255,933,376.23 249,192,228.38
经营活动产生的现
金流量净额 299,061,733.76 205,558,106.67
信用情况：成都卓杭不是失信被执行人。
（二）成都卓杭与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易为成都卓杭回购游嘻宝持有其的 7.4747%股权，交易标的基本情况详见上述“二、交易对方基本情况”。
（二）标的资产概况
1、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的资产的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，结合回购方实际经营情况，由双方协商确定交易价格。
（三）交易的其他事项
本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
（一）交易对价
双方确认并同意，回购方以每股 45.38 元为本协议股份回购的对价，回购股份共计为：1,366,107 股，具体价款为￥62,000,000 元（大写：人民币陆仟贰佰万元）。
若回购方 2019 年度同比上一年度净利润增长率超过 100%，则将整体估值调
整至 10 亿元，股权转让的价款依此相应调整。
（二）交易对价的支付
回购方分两批次支付上述对价，具体如下：
（1）第一批（696,715 股）的对价：￥31,620,000 元（大写：人民币叁仟壹佰陆拾贰万元）；
（2）第二批（669,392 股）的对价：￥30,380,000 元（大写：人民币叁仟零叁拾捌万元）。
（三）股份回购之先决条件
1、先决条件
股份回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：
（1）回购不违反公司法及及其他法律法规的强制性规定。
（2）回购不违反回购方公司章程。
（3）股份回购事项需经被回购方合伙人深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会和股东大会书面决议通过。
2、合作
双方同意尽最大努力促成本协议上述约定的先决条件的满足。
（四）标的股权的交割
本协议经签署即生效，在回购方向被回购方支付本协议约定的第一批次（股）对价后，回购方立即取得被回购方回购的股份（1,366,107 股）的所有权（包括且不限于分红收益权、决策表决权、选举权、知情质询权等相关权利），完成上述第一批次交付的时间视为回购股份（1,366,107 股）的交割日期。回购方向被回购方支付的第二批次所对应的股份价款，视为被回购方对回购方享有的债权。
被回购方应当自收到回购方书面通知要求配合变更登记之日起 5 日内提供一切股份回购、变更所需要的便利及配合，包括不限于签署材料、现场配合、出具证件及证明等。
（五）违约方的赔偿责任
1、双方应严格履行本协议约定的义务
任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或
有重大遗漏或误导，即构成违约；在这种情况下，本协议另一方（在本条中以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；
（2）如果违约方的违约行为导致股份转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
（3）要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。
2、本协议约定的权利和救济是可并用的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。
3、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。
4、交割日及变更登记前，被回购方不得擅自处理标的股份，包括但不限于转让、抵押、质押等。否则，回购方有权停止支付款项，并要求被回购方按照回购款金额的两倍支付违约金。回购款已经支付完毕的，被回购方还应当立即归还全部回购款。
5、回购方逾期支付回购款，每逾期一天需承担逾期支付部分万分之五的违约金，被回购方不配合变更的，每延迟一天，应当按照回购款金额的万分之五支付违约金，逾期付款或者不配合办理变更延迟三十日以上的，守约方有权选择终止本协议，并要求违约方按照回购款金额的两倍支付违约金。回购款已经支付完毕的，被回购方还应当立即归还全部回购款。
（六）争议的解决
1、协商
双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。
2、仲裁
如果在六十（60）日内双方经协商对争议仍然无法达成一直意见，该争议应依本协议约定提交成都仲裁委员会仲裁解决。
（七）生效和变更
1、生效日
本协议在双方签署本协议之日起生效。
2、变更
对本协议的任何变更非经双方书面签署，否则不应生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，改善公司经营和财务状况，提高运营和管理效率，增强公司持续经营和健康发展的能力。从长远来看将对公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司和全体股东长远利益。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十
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