深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）于2019年4月3日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1,468,500股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2018年6月20日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018年6月20日，公司召开第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年6月25日，公司董事会、监事会分别召开第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2018年6月29日，公司披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。
4、2018年6月23日至2018年7月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
励对象有关的任何异议。2018年7月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2018年7月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2018-058）。
6、2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年8月20日，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2018-073）。2018年8月28日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075），完成了《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的首次授予登记工作。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），由于原激励对象毛晶、刘瑾珣等11名员工因个人原因已离职，已经失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的525,000股限制性股票进行回购注销；由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司2018年度业绩未达到“以2017年的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不于15%”的考核目标，公司拟按照《股权激励计划》的相关规定对35名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的943,500股限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销的限制性股票合计1,468,500股。
（二）本次回购注销限制性股票的数量与价格
部分限制性股票的议案》，依据公司《股权激励计划》规定，经律师查验确认，
已离职的11名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票为525,000股，回购
价格为6.2元/股加银行同期存款利息。同时由于公司2018年度业绩未达到限制性
股票激励计划（首次授予）第一个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销
第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计943,500股，回购价格为6.2元/
股加银行同期存款利息，以上共涉及46名股权激励对象。
（三）公司本次限制性股票回购资金总额为924.13万元，资金来源为公司自
有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
比例（%）
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,667,443 1.83% -1,468,500 3,198,943 1.22%
高管锁定股 997,443 0.38% 0 997,443 0.38%
股权激励限售股 3,670,000 1.39% -1,468,500 2,201,500 0.84%
二、无限售条件流通
260,041,157 98.30% 0 260,041,157 98.85%
股份
三、股份总数 264,708,600 100.00% -1,468,500 263,240,100 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
（1）公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划
等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
全体独立董事一致同意公司对原激励对象毛晶、刘瑾珣等11名员工已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
解除限售期的解除限售条件，董事会回购注销首次授予的第一个解除限售期的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等关于股权激励计划所涉回购注销的规定。
全体独立董事一致同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划（首次授予）第一个解除限售期限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会对本次已授予但尚未解锁除限售的部分限制性股票回购注销的
相关事项进行核实后认为：
（1）公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分原授予的激励对象11人已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年股权激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计525,000股，回购价格为6.2元/股加银行同期存款利息。
（2）由于公司2018年度业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划（首次授予）第一个解除限售期的解除限售条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司回购注销。同意回购注销35名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的943,500股限制性股票，回购价格为6.2
元/股加银行同期存款利息。
以上涉及已获授但尚未解除限售限制性的股票合计为1,468,500股，占公司总股本的0.55%。董事会本次回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效；一致同意董事会根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年股权激励计划》的相关规定，回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
七、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司回购注销部分限制性股票的事实和法规依据充，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的相关规定,并且已履行了
八、其他事项
待公司股东大会审议通过变更公司注册资本、修订《公司章程》相关议案后，公司董事会将办理工商变更登记等相关事宜。
九、备查文件
1、深圳中青宝互动网络股份有限公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、深圳中青宝互动网络股份有限公司第四届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、深圳中青宝互动网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会
2019年4月4日
