证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2017-029
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
上海美峰数码科技有限公司（以下简称“上海美峰”）为深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）控股子公司，公司 持有上海美峰71.6334%的股权。公司与深圳前海宝德资产管理有限公司（以 下简称“前海宝德”或“乙方”）于2017年5月25日签署了《上海美峰数 码科技有限公司股权转让协议》，公司将持有的上海美峰71.6334%股权，公司对上海美峰公司股东李杰以及公司对上海美峰的债权一并转让给乙方，转 让价款为人民币贰亿伍仟万元(小写:￥ 250,000,000）（以下简称“本次交易”）。
2、公司于2017年5月25日召开第四届董事会第二次（临时）会议，以
4票同意，0 票反对，0 票弃权，（李瑞杰先生、张云霞女士为交易对方的
实际控制人，王立在交易对方任职，前述三个董事为本议案关联董事，不参加表决。），审议通过了《关于出售资产的议案》。
3、前海宝德为深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）的控股股东，同时，宝德控股为中青宝的控股股东，前海宝德与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易完成后，公司不再持有上海美峰股权，上海美峰将不再纳入公司合并报表范围内。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本信息
公司名称：深圳前海宝德资产管理有限公司
统一社会信用代码： 91440300093955227Q
类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张云霞
注册资本：5,000万元
成立日期：2004年3月21日
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 投资管理、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；企业管理;投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。财务咨询。；股东情况：
股东 出资额（人民币：万元） 股权比例
张云霞 625 12.500%
李瑞杰 4,375 87.500%
实际控制人：李瑞杰
（二）前海宝德为深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）的控股股东，宝德控股为中青宝的控股股东，前海宝德与公司存在关联关系。同时，前海宝德实际控制人李瑞杰为本公司实际控制人、董事长兼总经理;前海宝德总经理王立为中青宝的董事。
（三）前海宝德最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年 12月 31日 2017年 3月 31日
（2016年 1 月—12 月） （2017年1月—3月）
资产总额 620,274,904.63 499,978,568.69
负债总额 628,173,966.40 512,909,966.40
净资产 -7,899,061.77 -12,931,397.71
营业收入 0 0
利润总额 -26,268,103.22 -5,032,335.94
净利润 -26,268,103.22 -5,032,335.94
经营活动产生的现金
208,425,886.06 5,877,247.40
流量净额
以上财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：上海美峰数码科技有限公司
统一社会信用代码：9131000076838518XT
类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼690－08室
法定代表人：李杰
注册资本：2,000万元
成立日期：2004年10月27日
经营范围：计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网页设计，商务信息咨询，计算机软硬件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，电信业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：
股东姓名/名称 出资额（人民币：万元） 股权比例
李杰 274.702 13.7351%
郭瑜 253.428 12.6714%
钟松 39.202 1.9601%
深圳中青宝互动网络股份有限公司 1,432.668 71.6334%
合计 2,000 100%
（二）上海美峰最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
2016年 12月 31日 2017年 3月 31日
项目 （2016年 1 月—12 月） （2017年1月—3月）
（合并） （合并）
资产总额 28,663,003.78 22,931,630.09
负债总额 24,813,830.87 25,697,358.34
应收款项总额 54,168,032.72 54,041,296.29
或有事项涉及的总额
0 0
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 3,849,172.91 -2,765,728.25
营业收入 34,380,793.90 2,974,394.96
营业利润 -67,721,826.65 -10,587,296.23
净利润 -72,756,083.63 -10,614,901.16
经营活动产生的现金流
-20,655,841.96 -8,770,194.71
量净额
上海美峰截至2016年12月31日的财务数据经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2017 年第一季度财务数据未经审计。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格。
（三）标的资产概况
1、公司本次出售的标的资产为公司持有的上海美峰71.6334%的股权，以及
公司对上海美峰公司股东李杰和公司对上海美峰的债权。本次交易中涉及的债权部分包括了公司享有的对上海美峰的人民币10,173,314.25元的债权，以及公司享有的对上海美峰股东李杰的业绩对赌补偿款债权。
公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的对公司资金占用情况
截止目前，公司不存在为上海美峰提供任何担保的情形，亦不存在委托理财等事项，上海美峰尚有人民币1,500万元的定向分红款的债务未向公司支付，冲抵公司未向上海美峰支付的代收款 4,826,685.75元后，上海美峰共计仍有10,173,314.25元的债务未向公司支付。
3、账面值与评估值
（1）账面值：截至 2016年 12月 31 日，标的资产的账面价值为-3,708.72
万元。
（2）评估值：中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的上海美峰数码科技有限公司《深圳中青宝互动网络股份有限公司拟转让上海美峰数码科技有限公司71.6334%股权项目评估报告》【中瑞评报字[2017]第000288号
