证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2016-006
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于注销部分已获授但未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月8日召开的第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划的简述
1、2011年10月21日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议。2012年11月26日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议及第二届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》及其摘要的议案，公司独立董事对草案修订版发表了独立意见。
3、2012年12月12日，公司2012年第三次临时股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开，会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》及其摘要的议案、《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2012年12月24日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议及第二届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。首次授予169名激励对象585万份股票期权，授予日为2012年12月24日，行权价格为每股13.18元。
5、2013年9月24日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议及第二届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期权数量及行权价格调整的议案》和《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。根据公司2012年度利润分配及2013年中期利润分配实施结果，对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整，期权数量由650万份调整为1,300万份，其中首次授予部分由585万份调整为1,170万份，预留部分由65万份调整为130万份；首次授予的股票期权行权价格由13.18元调整为6.56元。同时，会议同意预留授予公司9位激励对象合计130万份股票期权，授予日为2013年9月24日，行权价格为每股42.22元。
6、2013年11月28日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议及第二届监事会第二十一次（临时）次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中首次激励对象人员及股票期权数量进行调整的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。
公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为169名，股票期权1,170万份，调整后的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为119名，股票期权数量为942.4万份股票期权。2013年12月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述942.4万份首次授予股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青JLC1；期权代码：036115。
7、2014年8月8日的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。本次注销94.24万份股票期权，注销后的《股票期权激励计划》中所涉首次授予股票期权数量为848.16万份股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，上述94.24 万份股票期权已于2014 年8月19日注销完毕。
8、鉴于所涉预留股票期权激励对象中孙晖先生及石雄先生因个人原因离职自愿放弃获授的8万份股票期权，公司于2014年8月8日的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。所涉预留部分激励对象由9名调整为7名，股票期权由130万份调整为122万份。
2014年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述122万份预留股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青JLC2；期权代码:036148。
9、2015年3月6日的第三届董事会第十四次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。公司于2014年4月29日完成实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。基于此，公司董事会根据公司《股票期权激励计划》的有关规定以及公司股东大会的授权，对授予的股票期权激励计划的行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由6.56元调整为6.54元；预留授予的股票期权行权价格由42.22元调整为42.20元。
10、2015年3月6日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。鉴于公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的范振兴先生、龚晓剑先生及张艳女士等共42人，预留授予激励对象中的王凯先生、杨冏先生及戚海金先生共3人，合计45人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的311.5万份股票期权。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格。公司董事会根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但未行权的股票期权进行注销。2015年3月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述311.5万份股票期权已完成了注销工作。
11、2015年10月16日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议及第三届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。鉴于公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的李明辉先生、张涛先生、王祎先生等共16人，预留授予激励对象中的刘立先生、李泽文先生、张文亮先生共3人，合计19人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计228.78万份股票期权，根据《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格；首次授予股票期权的激励对象郑楠芳女士、张宇庆先生及夏玄先生第二个行权期可行权的38.1万份期权放弃行权。公司根据相关规定，对上述获授但未行权的合计266.88万份股票期权进行注销。2015年10月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述266.88万份股票期权已完成了注销工作。
12、经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2015年11月4日办理完首次授予期权第二个行权期行权登记相关手续，对本次提出申请行权的59名激励对象的103.86万份股票期权予以行权，公司股本总额由26,000万股增至26,103.86万股。
二、本次注销的具体情况
1、首次授予股票期权注销的具体情况
公司《股票期权激励计划》中规定，公司首次授予的股票期权及预留部分期权按每一个行权期起始日前的一个完整会计年度，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，未达到考核目标的股票期权由公司注销。公司《股票期权激励计划》中的第一个行权期为“自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
公司首次授予的股票期权的授予日为2012年12月24日，根据上述规定，故首次授予的第三个行权期的业绩考核年度为2014年度。
公司《股票期权激励计划》中的财务业绩考核的指标包括：（1）净利润增长率。净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。（2）加权平均净资产收益率的增长率。加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率与不扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率二者孰低者作为计算依据。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》计算的年度业绩实现情况及公司《股票期权激励计划》中的年度业绩指标对比如下：
考核年度 业绩指标 实现的净利润增长 实现的加权平均净
率 资产收益率增长率
较2011年度的净利润增长
-867.48%（扣非后）-845.61%（扣非后）
率不低于72.8%；较2011年
2014
度的加权平均净资产收益
-251.93% -246.30%
率增长率不低于33.1%。
综上所述，公司2014年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》首次授予的股票期权第三个行权期规定的绩效考核目标。同时，公司首次授予的股票期权激励对象中的符吉萍女士自愿放弃其剩余的全部获授未行权的股票期权，张宇庆先生因个人原因离职自愿放弃其剩余的全部获授未行权的股票期权，根据2012年第三次临时股东大会授权，公司董事会将注销首次授予的股票期权激励对象所对应的第三个行权期未行权的股票期权及上述人员剩余的全部获授未行权的股票期权。
公司《股票期权激励计划》中首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量占首次授予的股票期权总数的30%，与上述员工剩余获授未行权的股票期权数量合计后，公司本次注销的首次授予的未行权股票期权数量为163.56万份，注销后公司首次授予的未行权股票期权剩余120.36万份。
本次注销后，公司《股票期权激励计划》中所涉首次授予部分未行权股票期权的分配情况如下：
占期权计划未
获授的股票期 占公司总股
姓名
