证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2012-030
深圳中青宝互动网络股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012年8月1
日以专人送达、电子邮件及传真的方式向全体董事发出召开的第二届董事会第十
次会议的通知。本次会议于2012年8月8日以通讯的方式召开，会议由公司董
事长李瑞杰先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知和召开
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议了《关于子公司出售资产的议案》，该议案的主要内容如下：
1.相关方情况介绍
北京天一讯灵科技有限公司（下称“天一讯灵”），是公司全资子公司深圳中
青聚宝信息技术有限公司（下称“中青聚宝”）的控股子公司，中青聚宝持有其
43.33%的股权。
北京第三纪信息技术有限公司（下称“第三纪”）是天一讯灵的控股子公司，
天一讯灵持有第三纪99.5%的股权。
北京视通天下信息技术有限公司（以下称“视通天下”）是第三纪的控股子
公司，第三纪持有其99.5%的股权。
北京广域空间广告有限公司（下称“广域空间”）工商注册号码：
110115010629446，注册地址：北京市大兴黄村镇黄村西大街65号院23号107
室；法人代表：杨培英。广域空间为本次交易的受让方。广域空间与本公司及傅
强不存在任何关联关系。
2. 天一讯灵拟进行的交易的基本情况
天一讯灵拟转让其持有的第三纪的99.5%的股权，拟转让价格为800万元人
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民币。该股权的受让方为北京广域空间广告有限公司（下称“广域空间”）。广域
空间不是本公司、中青聚宝和天一讯灵的关联方。
天一讯灵拟转让的第三纪的相关资产，并非使用募集资金形成，此项转让与
募集资金使用无关。
本次股权转让的主要前提有：
（1）第三纪持有的视通天下的99.5%的股权（全部股权）不随第三纪的转
让而转让，第三纪持有的视通天下的99.5%的股权将无条件转让给天一讯灵。
（2）如本次交易最终顺利达成，则自2012年6月1日前原第三纪所有的货
币资金、之前形成的债权债务等均归天一讯灵所有，而公司其他资产（除暴风平
台和神魔仙逆外）将无偿或者低价转让给天一讯灵。
（3）如本次交易最终顺利达成，则自2012年6月1日起，广域空间将享有
游戏运营而产生的全部利益。股权转让后，广域空间承认原第三纪的合同及附件。
3. 本次拟进行的交易的原因
（1）自2011年11月起，第三纪网页游戏运营平台（欢聚网）的收入呈下
降趋势，2012年前5个月，第三纪的净利润已经为负，预计2012年将可能出现
亏损。收入下降导致人员流失严重,2012年先后有3名高管以及多名技术运营人
员流失，对天一讯灵造成较大的不利影响。
（2）欢聚网平台2011年6月购自北京暴风网际信息技术有限公司，当时购
买价格为人民币350万元，加上神魔仙逆产品的无形资产，此两项无形资产截至
2012年5月31日账面净值为580.51万元万元，此次出售价格800万元，将大
大增加天一讯灵现金流储备，为天一讯灵加快手游研发运营投入提供资金保障。
（3）2012年经天一讯灵第一季度会议决定，天一讯灵主营业务确定为：开
发并运营基于无线互联网的益智类游戏和教育应用。网页游戏业务已经不符合天
一讯灵的发展方向，出让第三纪欢聚网平台和团队可使得天一讯灵团队集中力量
于拓展无线业务，为天一讯灵创造更大价值。
4.本次交易对天一讯灵的影响
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如果本次交易达成，本次出售将使得天一讯灵合并报表的盈利状况得到改
善，同时充实了天一讯灵的运营资金。长期来看，通过业务重整，预计天一讯灵
的盈利能力将会得到提升，进而提升上市公司的合并营业收入和利润。
公司董事会同意天一讯灵进行上述交易。
本议案以9票同意，9票弃权，0票反对获得通过。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会
2012年8月8日
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（此页无正文，为深圳中青宝互动网络股份有限公司第二届董事会第十次会议记
录的签署页）
全体参会董事签字：
李瑞杰 欧阳向群 张昊
张云霞 郑楠芳 张智舜
张炯 邓爱国 杨国志
董事会秘书签字：
郑楠芳
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董 事 会
2012年8月8日
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