证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2024-025
琏升科技股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向黄明良先生、海南琏升科技有限公司（以下简称“海南琏升”）以向特定对象发行股票的方式发行不超过92,198,580股人民币普通股（以下简称“本次发行”），每股面值为1.00元，黄明良先生、海南琏升认购公司本次发行的总认购金额不超过人民币65,000.00万元。
2、黄明良先生为公司实际控制人、海南琏升为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次发行构成关联交易。
3、本次发行事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
4、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年6月19日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案；2024年3月11日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，对本次发行方案进行调整。根据调整后的本次发行方案，公司拟向特定对象发行不超过92,198,580股的股票，发行对象为黄明良先生、海南琏升。公司与海南琏升于2023年6月19日签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司与黄明良先生、海南琏升于2024年3月11日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。截至本公告日，海南琏升为公司控股股东，黄明良先生为公司实际控制人，根据《上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
本次关联交易事项已经第六届董事会第九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第七次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、海南琏升
关联方名称 海南琏升科技有限公司
统一社会信 91460108MAA8YUFK9M 法定代表人 黄明良
用代码
公司类型 其他有限责任公司 成立时间 2021-07-29
注册资本 37,800万元
注册地点 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
经营范围 禁止或限制的项目）
2、黄明良
黄明良先生，1968年7月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，硕士，现任公司董事长，四川星慧酒店管理集团有限公司执行董事、成都华神科技集团股份有限公司董事长兼总裁，海南琏升董事长。
（二）股权结构
黄明良 欧阳萍
85.00% 15.00%
四川星慧酒店管理
集团有限公司
100%
海南星煜宸投资集
团有限公司
100%
海南星煜宸科技有
限公司
51.40%
海南琏升
（三）海南琏升最近三年主营业务情况
海南琏升成立于 2021 年 7 月 29 日，海南琏升主要从事符合国家发展战略的信
息技术和新能源产业的投资业务。
（四）海南琏升最近一年及一期主要财务指标
海南琏升最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 185,488.17 98,336.14
负债总额 101,238.80 46,071.16
所有者权益 84,249.38 52,264.97
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 4,798.01 1,028.87
营业利润 -437.09 -1,575.73
净利润 -536.76 -1,592.81
注：2023 年 1-3 月财务数据为未审数据，2022 年财务数据为经审计财务数据。
（五）诚信状况
黄明良先生、海南琏升均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（2024年3月11日）。本次发行的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
2023年6月19日，公司与海南琏升签订了《附条件生效的股份认购协议》；2024年3月11日，公司与海南琏升、黄明良签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：琏升科技股份有限公司（曾用名厦门三五互联科技股份有限公司）
乙方1（认购方1）：海南琏升科技有限公司（曾用名海南巨星科技有限公司）
乙方2（认购方2）：黄明良
（乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方1、乙方2合称为“各方”，“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。）
（二）认购标的股票
乙方认购的标的股票为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日（2024
本次发行的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转増股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：Pl=P0-D
送股或转增股本：Pl=P0/（l+N）
两项同时进行：Pl=（P0-D）/（l+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送股或转增股本数为N。
（四）发行数量
本次发行的发行数量不超过92,198,580股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中，乙方1拟认购数量不超过85,106,382股，乙方2拟认购数量不超过7,092,198股。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
（五）认购方式及认购款项
乙方以现金方式认购本次发行股票，总认购金额为不超过人民币65,000.00万元。其中，乙方1认购金额不超过人民币60,000.00万元，乙方2认购金额不超过人民币5,000.00万元。乙方支付的认购款项来源于其自有资金或合法合规自筹的资金。
（六）限售期
对于乙方所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期内，乙方所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份
限售期的安排。
乙方因本次发行所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法
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