证券代码：300051 证券简称：ST 三五 公告编号：2021-218
厦门三五互联科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要 求规 范运作 ，并在 证券监 管部门 和深 圳证券 交易所 （以下 简称 “深交所”）监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
最近五年，公司共计收到中国证券监督管理委员会厦门监管局出具的责令改
正处分决定书 2 份，出具警示函 2 份，出具关注函 1 份，共计收到深圳证券交易
所公开谴责处分 1 份，关注函 3 份。具体如下：
（一）责令改正处分
1、《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2017〕22号）
（1）主要内容
2017 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局下发《厦门证监
局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2017〕22 号），主要内容如下：
“经查，我局发现你司以下问题。
一、信息披露不完整
你司 2016 年半年报、年报和 2017 年半年报中，关于公司主营业务游戏业务
“主要游戏的信息”，均只披露了联合运营模式下相关数据，未披露自营模式相关数据，信息披露存在不完整问题。
二、会计核算存在错误
（一）你司与自然人陈某签订《股权转让协议》，将所持厦门嘟嘟科技有限公司（以下简称厦门嘟嘟）30%股权转让给陈某，并约定厦门嘟嘟依法办理工商变更登记后，陈某成为公司股东，按照章程分享公司利润与分担亏损，协议生效
条件为签订之日起生效。你司于 2017 年 2 月 27 日完成该协议审批盖章流程，陈
某于 2017 年 3 月 22 日支付股权转让款，厦门嘟嘟于 2017 年 4 月 1 日完成工商
变更登记手续，但你司于2016年9月即终止确认了对厦门嘟嘟的长期股权投资，导致会计核算和信息披露存在错误，2016 年度“长期股权投资”少计 45 万元，“其他应收款”多计 42.75 万元，“投资收益”多确认亏损 430.91 万元，“资产减值损失”少计 428.66 万元。
（二）2015 年末，你司子公司天津三五互联移动通讯有限公司部分工程项
目在已与施工方进行阶段性工程结算或者设备已验收并安装完成的情况下，仍未计入在建工程，而是延至实际付款时才进行会计处理，导致你司 2015 年末“在建工程”少计 1673.03 万元，“应付账款”少计 1673.03 万元。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，我局决定对你司采取责令改正行政监管措施，并提出如下整改要求。
一是补充披露相关信息，更正相关会计差错，进一步提高信息披露质量。
二是健全公司内部控制制度，提高公司会计核算水平，进一步规范资产出售等行为。
三是按照你司内部问责规定，追究相关人员的责任。
你司应自收到责令改正决定书之日起 30 日内完成整改工作，并向我局提交
整改报告和责任人书面检查。我局将跟踪检查你司的整改情况，并视情况采取进一步的监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
（2）整改情况
公司收到责令改正决定书之后，公司董事会和管理层对上述问题高度重视，严格按照厦门证监局的要求在规定期限内完成整改工作，及时向监管部门提交相关资料，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
公司不断完善内部控制制度，提升公司会计核算水平，提高信息披露质量。公司及董事、监事、高级管理人员引以为戒，加强学习相关法律法规，提高规范运作意识和水平，杜绝此类情况再次发生。
2、《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5号）
（1）主要内容
2020 年 3 月 19 日，中国证券监督管理委员会厦门监管局下发《关于对厦
门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5 号），主要内容如下：
“近期，我局对你司进行了检查，发现你司在公司治理方面存在以下不规范行为。
一是独立性不强。你司控股股东龚少晖卸任公司董事及高管职务后，仍在你司报销与履行顾问职责无关的差旅等费用；龚少晖控股的厦门嘟嘟科技有限公司会计人员自 2019 年 8 月入职以来均在你司财务部办公，会计凭证等财务资料均
存放于你司财务部门。二是关联交易未经审批并及时披露。你司 2019 年 8 月 20
日与龚少晖签订《顾问协议》，约定自协议生效之日起至你司章程规定的营业期限届满之日，每月向龚少晖支付顾问费 42972.5 元，该关联交易未经你司董事会审议并及时披露。三是董监高未勤勉尽责。你司与龚少晖签订的《顾问协议》期限过长，未明确具体的服务事项，董事长丁建生在审批时未充分评估顾问服务的必要性和可持续性，也未提交董事会审议，履职不审慎。四是法定代表人长期未
变更。2019 年 8 月 20 日后龚少晖不再担任你司董事长和总经理，但至今仍未办
理法定代表人工商变更手续。
以上事实有OA审批流程、顾问协议、会计凭证、公告、公司章程、谈话笔录等证据证明。
你司上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第十三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第四十八条及《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十八条、第七十条、第七十四条有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)第二十一条第一款的规定，我局决定对你司采取责令改正行政监管措施，并提出如下整改要求：你司应在人员、资产、财务方面与控股股东严格区分，董监高应忠实勤勉履行职责，提高上市公司独立性，规范关联交易，明确服务内容和定价原则，并及时披露；完善公司治理结构，尽快完成法定代表人变更，提高公司治理水平。同时，按照你司内部问责规定，追究相关人员的责任。
你司应自收到责令改正决定书之日起 30 日内完成整改工作，并向我局提交
整改报告和责任人书面检查。我局将跟踪检查你司的整改情况，并视情况采取进一步的监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
（2）整改情况
公司收到前述责令改正的行政监管措施决定书后高度重视，组织相关人员认真学习了会计准则、内部控制制度、公司治理、规范运作、信息披露等方面的相
关法律法规，全面进行深度整改，并在期限内向厦门证监局提交相关书面文件，依法切实履行信息披露义务，提高上市公司独立性，规范关联交易，完善公司治理结构，更好地维护和保障广大投资者的合法权益。
（二）公开谴责处分
1、主要内容
2020年4月2日，深圳证券交易所下发《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，主要内容如下：
“当事人：
厦门三五互联科技股份有限公司，住所：厦门火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层；
龚少晖，厦门三五互联科技股份有限公司控股股东、实际控制人；
丁建生，厦门三五互联科技股份有限公司董事长兼总经理、时任董事会秘书。
一、有关违规事实
经查明，厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”)及相关当事人存在以下违规行为：
(一)违规披露重组信息
2020 年 1 月 22 日午间，三五互联直通披露了《关于拟筹划重大资产重组的
提示性公告》(简称《提示性公告》)，拟通过发行股份及/或支付现金的方式收购婉锐(上海)电子商务有限公司(简称“上海婉锐”)100%的股权。在直通披露《提示性公告》之前，本所已明确告知三五互联可以按照本所《上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》(简称《停复牌指引》)第八条的规定申请股票停牌，如不停牌筹划发行股份购买资产事项，应当做好信息保密工作，在重组预案或报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。但三五互联未申请股票停牌就直通披露了《提示性公告》，公告披露后三五互联股票价格连续八个交易日涨停，期间三次达到交易异常波动，造成了严重的市场影响。
(二)减持计划披露不准确
2020 年 2 月 5 日，三五互联披露《关于收到深圳证券交易所关注函并回复
的公告》(简称《关注函回复》)，在说明控股股东、实际控制人龚少晖未来六个月的减持计划时，仅列示“控股股东、实际控制人龚少晖计划于所持股票解除高
管离职锁定之后(2 月 20 日之后)与证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 号
集合资产管理计划(简称“集合计划”)签订关于 1,900 万股股份的正式股权转让协议”一项减持计划。2 月 12 日，三五互联在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(简称《重组预案》)中披露龚少晖关于减持
计划的承诺，根据龚少晖与集合计划于 2020 年 1 月 10 日签署的《股份转让意向
书》，龚少晖拟将持有的三五互联 1,900 万股股份在满足转让条件的前提下转让给集合计划，除上述股份转让计划外，龚少晖目前暂不存在自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持三五互联股份的减持计划。
2020 年 2 月 20 日，龚少晖通过三五互联披露《关于大股东减持股份预披露
公告》，称因收到质权人华融证券和财达证券发来的《股票质押式回购交易业务违约通知书》和《股票质押违约通知书》，计划自公告之日起 15 个交易日后的未来 6 个月内，以大宗交易和集中竞价方式合计减持不超过 2,194.19 万股三五互联股份，占三五互联总股本的 6%。
龚少晖在华融证券质押的 2,580 万股股份已于 2019 年 7 月 26 日全部逾期，
华融证券曾于 2019 年 8 月 13 日向其发送《股票质押式回购交易违约通知书》；
其在财达证券质押的 6,239 万股股份已于 2019 年 6 月 3 日全部逾期。龚少晖没
有合理预判并如实告知三五互联，其所持三五互联的股份在锁定期满后存在被强制平仓的风险，导致其减持计划前后披露不一致。根据三五互联于 2020 年 1 月16 日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复
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