证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-201
厦门三五互联科技股份有限公司
关于收到民事判决书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“三五互联”或“公司”〕近日收到福建省厦门市思明区人民法院(简称“法院”)送达的民事判决书；现将相关内容公告如下：
一、案件基本情况及判决书主要内容
㈠案号：(2020)闽 0203 民初 21478 号
㈡案由：南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)与公司合同纠纷案
㈢民事判决书(一审)主要内容：
原告：南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：姜韬
被告：厦门三五互联科技股份有限公司
原告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“星网梦企业”)与被告厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”)合同纠纷一案，法院于 2020年 10 月 16 日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。本案现已审理终结。
原告星网梦企业与三五互联于 2020 年 1 月 21 日共同签署了《重大资产重组
意向性协议》及《重大资产重组的备忘录》，约定双方共同合作实施重大资产重
组，由三五互联向星网梦企业及其合作伙伴非公开发行股票并同时募集配套资金的方式(两者均需要三五互联发行股票)购买星网梦企业及其合作伙伴持有的婉锐(上海)电子商务有限公司(简称“婉锐公司”)的全部或部分股权，最终上述重大资产重组终止。
星网梦企业认为：1、被告应在披露本次重大资产重组交易前申请停牌但未申请停牌；2、被告 2018 年及 2019 年已连续两年出现大额亏损，被告本身没有能力通过其他方式(比如现金)支付交易对价；3、被告实际控制人可能发生变更；4、原告要求被告说明未来重组交易的安排及支付现金来源并追加保证金以体现履约能力，但被告未提供切实可行的解决方案；5、原告已提供被告要求的信息但被告在长达一个多月的时间内没有开展实质性的尽调工作，因此，原告于 2020 年 7 月18 日中止履行《意向性协议》及《备忘录》；6、被告多次以未完成尽职调查为由拖延整体重组交易进度。根据《重大资产重组的备忘录》第 8 条约定，若非因以下原因造成本次重大资产重组终止的，违约方应承担违约责任，违约金为 1,000万元，具体情形包括：“1)经双方委派的具有相应资质的会计师事务所审计后，婉锐公司未达到上述第 2 条乙方(即星网梦企业)保证利润的 80％；2)乙方未按上
述第 3 条进行 2020 年 2022 年进行利润承诺；3)乙方如对重组形成实际障碍造成
终止；4)中国证监会或其他相关审批机构否决本次重大资产重组”，故原告星网梦企业向法院提出诉讼请求：
1、三五互联向星网梦企业支付违约金 1,000 万元；
2、本案诉讼费用由三五互联承担。
法院认为：本案中，《重大资产重组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》均明确约定，就开展本次重大资产重组的磋商及后续推进事宜，双方均有义务按照相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定做好信息披露工作，如有必要，三五互联应在适当的时机做好股票停牌等工作。但在案证据不足以证明三五互联存在造成案涉资产重组终止的违约行为，星网梦企业依据《重大资产重组的备忘录》第 8 条约定，主张三五互联违约造成案涉资产重组终止，并据此要求三五互联支付违约金 1,000 万元，依据不足，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人
民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
1、驳回原告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)的全部诉讼请求。
2、案件受理费 81,800 元，由原告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)
负担。
二、案件裁决情况
本案已经法院一审判决如上，该判决当前尚未生效；公司将根据实际情况进行后续应对(如需)。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
至本公告披露时，除记载于《2021 年半年度报告》“第六节 重要事项”之
“八、诉讼事项”〔半年报 P62-64〕以及《关于收到民事起诉状等法律文书的公告》(公告编号：2020-169)、《关于相关诉讼案件的进展公告》(公告编号：
2020-171)、《关于收到法院法律文书的公告》(公告编号：2020-185)、《关于收到民事裁定书等法律文书的公告》(公告编号：2021-001)、《关于收到民事诉讼传票及诉状等法律文书的公告》(公告编号：2021-196)、《关于收到民事判决书的公告》(公告编号：2021-199)中的诉讼仲裁事项外，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案中，南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)诉求为“三五互联向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付违约金 1,000 万元”及“诉讼费用由三五互联承担”，鉴于本案一审法院判决驳回原告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)的全部诉讼请求，如该判决上诉期满后生效，则本案不会对公司本期或期后利润造成影响。
本案一审判决当前尚未生效，如届时南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)上诉且法院进行相关改判，其对公司本期或期后利润的影响则存在不确定性，公司将依据实际情况和会计准则的要求进行相应的会计处理；如公司最终诉讼失利，导致需向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付违约金 1,000 万元，则将对公司利润造成较大影响。
在《关于收到民事判决书的公告》(公告编号：2021-199)提及的关联案件中，法院主要判决“一、(关联案件被告)南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内向(关联案件原告)厦门三五互联科技股份有限公司返还定金 500 万元，同时支付财产保全费 5,000 元；二、(关联案件被告)姜韬应对(关联案件被告)南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)的上述债务承担连带清偿责任”，该定金 500 万元系三五互联此前向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付的款项，公司已根据实际情况计提 250 万元坏账，如届时判决生效且执行到账，其对公司本期或期后利润有一定的积极影响，公司将依据实际情况和会计准则的要求进行相应的会计处理；但假如存在二审且改判公司诉讼失利或未能执行到位，导致无法追回或无法足额追回已支付的 500 万元定金(保证金)，则将对公司利润造成一定的影响。
五、公司说明
公司此前已组建包括管理层、证券法务部门、投资管理部门、财务管理部门、专业证券及诉讼律师成员在内的应对团队，一直持续有序地开展工作，积极维护公司及广大股东的合法权益。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据诉讼的进展情况(如有)及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
六、备查文件
1、民事判决书
2、其他相关材料
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十四日
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