证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-199
厦门三五互联科技股份有限公司
关于收到民事判决书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“三五互联”或“公司”〕近日收到福建省厦门市思明区人民法院(简称“法院”)送达的民事判决书；现将相关内容公告如下：
一、案件基本情况及判决书主要内容
㈠案号：(2020)闽 0203 民初 23055 号
㈡案由：公司诉南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬合同纠纷案
㈢民事判决书(一审)主要内容：
原告：厦门三五互联科技股份有限公司
被告：南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：姜韬
被告：姜韬
原告厦门三五互联科技股份有限公司(简称“三五互联”)与被告南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“星网梦企业”)、姜韬合同纠纷一案，法院
于 2020 年 11 月 6 日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理；本案现已审
理终结。
三五互联向法院提出诉讼请求：
1、星网梦企业双倍返还三五互联已支付的 500 万元定金即 1,000 万元，并按
全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算贷款利息(自2020年7月 23 日起计至实际支付之日)，暂计至起诉之日为 90,902.77 元；
2、星网梦企业赔偿三五互联支出的中介费用共计 197.8 万元、差旅费等合理支出共计 38,641 元；
3、姜韬就上述请求向三五互联承担连带责任；
4、星网梦企业、姜韬承担本案诉讼费。
事实和理由：
一、事实情况。2020 年 1 月 21 日，三五互联与星网梦企业签署《重大资产重
组意向性协议》《重大资产重组的备忘录》，三五互联拟收购星网梦企业控制的婉锐(上海)电子商务有限公司(以下简称婉锐公司)，约定双方就共同合作实施重大资产重组事宜进行磋商和开展下一步的筹划。初步拟定主要以三五互联非公开发行股份方式进行，并根据实际情况考虑非公开发行股份同时募集配套资金，具体方案及重组其他开展事项，由双方磋商，再结合相关中介服务机构的意见后协
商确定。2020 年 2 月 10 日，三五互联与星网梦企业、姜韬签订《排他期协议》，
约定了三个月的排他期(即自 2020 年 2 月 10 日至 2020 年 5 月 9 日)。《排他期协
议》第三条约定，三五互联应在本协议签署后 7 个工作日内向星网梦企业支付 500万元定金。第七条约定，任何一方违反本协议约定的排他期承诺，守约方有权要求解除本协议，同时有权要求违约方赔偿 500 万元的违约金。即如甲方(即三五互联)违约，乙方(即星网梦企业)有权将定金转作甲方违约金不再退还；如乙方违
约，则应双倍返还定金。2020 年 2 月 15 日，双方签订《排他期协议之补充协议》,
考虑到新冠病毒疫情的影响，双方同意将排他期延长 6 个月，即自 2020 年 2 月 10
日至 2020 年 11 月 9 日。2020 年 2 月 18 日，三五互联向星网梦企业账户支付 500
万元。2020 年 2 月 12 日，三五互联为推进本次重大资产重组与天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)签订《财务尽职调查业务约定书》，委托天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)对婉锐公司进行财务尽职调查，价税合计费用 20 万元。至起诉状提交之日，三五互联已支付 20 万元。同日，三五互联为推进本次重大资产重组，与北京大成律师事务所签订《专项法律服务合同》,聘请北京大成律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问,律师费为 110 万元。至起诉状提交之日，三五
互联已支付 40 万元。2020 年 2 月 17 日，三五互联为推进本次重大资产重组与国
金证券股份有限公司签订《独立财务顾问协议》，聘请国金证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，费用为本次重大资产重组交易金额的 1.5
％，如交易金额的 1.5％不足 330 万元的，则以 330 万元计算。至起诉状提交之日，
三五互联已支付 137.8 万元。2020 年 4 月 2 日，由于三五互联违规披露重组信息
等原因，三五互联及其控股股东、实际控制人龚少晖、法定代表人(时任董事会秘
书)丁建生受到深圳证券交易所公开谴责处分。三五互联已于 2020 年 4 月 7 日就
前述处分对本次重大资产重组的影响进行了公告，并表明将会尽最大努力推进本
次重大资产重组。2020 年 6 月 17 日，星网梦企业、姜韬与婉锐公司共同向三五互
联、龚少晖、丁建生发出《公函——关于：三五互联、龚少晖先生、丁建生先生收到公开谴责处分等事宜对本次资产重组交易影响的问询函》，要求三五互联及龚少晖、丁建生详细说明收到深圳证券交易所公开谴责处分后如何妥善处理后续资产重组事宜，告知具体方案，并告知实际控制人变更事宜是否属实。2020 年 6月 18 日，三五互联针对上述来函进行了回复并要求星网梦企业、姜韬继续配合尽调工作。公开谴责处分不必然导致重组的终止，实际控制人变更亦与重大资产重
组没有直接关联。2020 年 6 月 22 日，星网梦企业、姜韬、婉锐公司再次来函，要
求三五互联追加保证金 2500 万元并说明重组的资金来源及支付安排。2020 年 6 月
24 日，三五互联回函，告知根据中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板
上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定，三五互联被公开谴责已不是向特定对象发行股票的限制条件，关于现任董事和高级管理人员最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，其有能力在法定期限内消除相关情形，公开谴责事件不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。另外，以现金方式收购只是可行路径之一，并非确定以现金方式收购，星网梦企业、姜韬追加履约保证金的要求不合理且没有法律依据，并重申要求星网梦企业、姜韬积极配合尽调以推进重组工作。同日，三五互联工作人员向星网梦企业发出邮件，重申尽调时间紧张，要
求尽快配合尽调工作。2020 年 7 月 13 日，由于星网梦企业、姜韬迟迟不配合尽调
工作，导致相关重组程序无法在规定期限内完成，三五互联要求星网梦企业、姜
韬指派相关人员到三五互联商讨重组工作安排。2020 年 7 月 14 日，星网梦企业、
姜韬、婉锐公司向三五互联发函再次要求三五互联追加 2500 万元履约保证金，并要求三五互联、龚少晖三日内以书面方式明确愿意继续推进本次重组事宜。2020年 7 月 17 日，三五互联回函再次明确告知被公开谴责等处分不必然构成本次重组的实质性障碍，且由于星网梦企业、姜韬未能配合尽调工作，相关重组程序很可能无法在规定期限内完成，再次要求星网梦企业、姜韬、婉锐公司于 2020 年 7 月
20 日前指派人员与三五互联联系，妥善处理重大资产重组工作。2020 年 7 月 17
日，姜韬向三五互联工作人员发出邮件，告知其已起诉三五互联，要求解除《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》。
二、理由与依据。1、星网梦企业、姜韬屡次提出无理要求，阻碍重组工作的
推进。三五互联、龚少晖、丁建生于 2020 年 4 月 2 日受到公开谴责处分，三五互
联已于 2020 年 4 月 7 日公告前述处分可能对本次重大资产重组的不利影响。然而，
在 2020 年 4 月 2 日至 2020 年 6 月 17 日两个多月的时间内，星网梦企业、姜韬对
于三五互联为本次重大资产重组事宜推进的相关尽调工作没有表示任何异议，且
在 2020 年 5 月、6 月初，三五互联曾多次派员到北京、长沙、杭州、上海等地实
地尽职调查，星网梦企业、姜韬均予以配合，三五互联亦为此持续投入大量人力物力财力。然而，星网梦企业、姜韬突然于 2020 年 6 月中旬连续发出不友好邮件、无端要求三五互联追加支付履约保证金，且在三五互联多次解释相关处分不会构成本次重组的障碍并要求其继续配合尽调工作的情况下仍未予以配合，严重阻碍了重组工作的推进。2、本次重大资产重组具备继续推进的条件，但由于星网梦企业、姜韬的原因，重组被迫终止。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定，三五互联被公开谴责已不是向特定对象发行股票的限制条件，而现任董事和高级管理人员最近一年受到证券交易所公开谴责这一情形，三五互联亦明确告知有能力在法定期限消除。本次重大资产重组终止的主要原因在于星网梦企业、姜韬不配合尽调工作，而三五互联亦多次告知时间紧急，督促其积极配合尽调工作。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会需要在 6 个月内
发布召开股东大会的通知，否则上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。同时，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、北京大成律师事务所出具的尽调报告，均说明了星网梦企业、姜韬未能按照三五互联要求配合尽调导致存在相应的财务风险或无法发表结论性意见。3、星网梦企业、姜韬的行为违反了《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》的约定，应承担相应违约责任。
星网梦企业于 2020 年 7 月 17 日发出邮件，告知其已起诉三五互联要求解除《排
他期协议》及《排他期协议之补充协议》，其行为已经构成对《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》的违反，根据《排他期协议》第三条约定，应双倍返还三五互联已经支付的 500 万元履约保证金即 1,000 万元。4、三五互联为本次重大资产重组投入大量人力物力财力，星网梦企业违约终止本次重大资产重组应当赔偿三五互联的实际损失。三五互联为此支付的中介成本共计 197.8 万元，差旅费等共计 38,641 元，该等费用均应由星网梦企业承担。5、姜韬系星网梦企业的执行事务合伙人,根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，应对星网梦企业的债务承担无限连带责任。故三五互联提出如上诉请。
星网梦企业、姜韬共同辩称：
一、本案的合作属三五互联自导自演的忽悠式重组。项目终止的根本原因系因为三五互联实控人已经解套，三五互联继续表演重组意愿已无必要。首先，本案双方的合作纯属三五互联一手导演、用于恶意操控股价、实现实控人经济利益的忽悠式重组闹剧。忽悠式重组是指已经停复牌的上市公司以推高股价等为目的“忽悠式重组”现象。有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等相关方借机减持，随即宣布重组失败，还有的公司甚至通过反复进行“忽悠式重组”渲染重组预期，从而掩护大股东等相关方套利。从本案的时间线来看，需要注意两个关键的时间点即三五互联发布重组公告的时间点、发布终止公告的时
间点。1、三五互联发布重组公告的时间点。2020 年 1 月 21 日，双方签署意向性
协议及备忘录，明确要求双方需按法律法规进行停牌。第二日，三五互联即赶在春节前倒数第二个交易日发布公告。此时，距离龚少晖禁售期满仅剩 14 个交易日。龚少晖禁售期满后即开始大规模在高位减持三五互联股票。2、三五互联发布终止并购的时间点。三五互联发布终止资产重组的公告前一日，龚少晖正式与财达证
券就其持有股权达成股权转让协议，转让价已锁定。至此，忽悠式重组已无表演的必要性，第二日三五互联便发布终止资产重组的公告。三五互联在本案中存在重大的恶意，深圳证券交易所、证监局均发文谴责。三五互联利用星网梦企业作为工具哄抬股价的险恶用心昭然若揭。在各大财经板块搜索本次交易评价，均有第三方客观公正的评价。星网梦企业是真正的受害者，三五互联主张的所谓因为星网梦企业过错而导致的合同终止实则是“恶人先告状”，欲加之罪何患无辞。二、本案合作终止的原因和过错在于三五互联。星网梦企业提起诉讼时，三五互联同时存在以下八点不利因素。涉案交易已无继续推进的可能性，
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