证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2021-030
厦门三五互联科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人与江西绿滋肴控股有限公司
表决权委托相关事项的进展公告
公司控股股东、实际控制人保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与控股股东、实际控制人提供的 信息一致。
重要提示
1、至本公告披露时，龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司签订的附先决条件的《表决权委托协议》尚未生效，且其双方尚未签署正式的《股份转让协议》；公司控股股东、实际控制人仍然是龚少晖先生
2、龚少晖与绿滋肴控股于2021年3月11日签订《补充协议书》，就表决权委托、股份转让所涉及的股份数量、比例以及还款期限作出变更约定，并且明确了原协议与补充协议的效力适用准则
3、龚少晖先生已收到绿滋肴控股提供的借款7000万元(未达1亿元)；《表决权委托协议》及《补充协议书》均未对另外3000万借款的到账期限做出具体约定，故《表决权委托协议》何时生效存在不确定性
4、公司经综合分析后认为，龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司表决权委托及股份转让事项能否及时顺利推进乃至完成，可能存在一定的变数；因龚少晖先生所持部分股份被冻结及进入强制执行程序可能导致被动减持，假定龚少晖先生与绿滋肴控股签订的《表决权委托协议》满足生效条件时相关强制执行业已完成或部分完成，则所涉及的表决权委托之股份数量、比例亦将需进行实时更新
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕分别于2020年6月29日、8月14日、10月27日、12月21日及2021年1月29日披露关于控股股东、实际控制人龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司(简称“绿滋肴控股”)签署借款、表决权委托、拟进行股份转让等相关事项协议的公告及进展公告(公告编号：2020-108、2020-158、2020-172、2020-215、2021-013)；自彼时起至今，期间公司多次跟进龚少晖先生与绿滋肴控股之间相关事项的进展状况。公司现将龚少晖先生与绿滋肴控股之间关于表决权委托、拟进行股份转让的相关事项进展情况公告如下：
一、协议签订情况
2020年6月8日，龚少晖先生与绿滋肴控股签订《借款及投资意向协议》、借款协议㈠、借款协议㈡，协议约定龚少晖先生向绿滋肴控股借款，绿滋肴控股在满足协议约定条件下拟以现金作为对价受让龚少晖先生所持公司合计不低于总股本20％(含20％本数)且不高于上市公司总股本30％(不含30％本数)的股份(简称“标的股份”)。至本公告披露时，龚少晖先生与绿滋肴控股尚未就前述标的股份签署正式的《股份转让协议》。
2020年6月24日，龚少晖先生与绿滋肴控股签订《表决权委托协议》，协议约定龚少晖先生将其当时合计持有的三五互联101,886,701股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股行使。表决权委托生效的先决条件：⑴龚少晖已累计收到绿滋肴控股提供的100,000,000元(壹亿元整)借款；⑵龚少晖先生本人签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。《表决权委托协议》签订时，龚少晖先生本人业已在协议上签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人亦已在协议上签字并加盖公司公章。至本公告披露时，前述附先决条件的《表决权委托协议》尚未生效。
二、相关进展情况及公司说明
公司分别于 2020 年 7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28 日、8 月 5 日、8 月 11
日、8 月 14 日、8 月 21 日、8 月 28 日、9 月 4 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9 月
25 日、9 月 30 日、10 月 9 日、10 月 16 日、10 月 26 日、11 月 2 日、11 月 9 日、
11 月 16 日、11 月 23 日、11 月 30 日、12 月 7 日、12 月 14 日、12 月 18 日、12
月 21 日、12 月 28 日及 2021 年 1 月 4 日、1 月 11 日、1 月 19 日、1 月 29 日、2
月 5 日、2 月 10 日、2 月 18 日、2 月 25 日、3 月 2 日、3 月 8 日多次主动函询
龚少晖先生并取得龚少晖先生的及时书面回复。龚少晖先生表示：与绿滋肴控股未就借款已到期事宜进行相关协商或处置，且其与绿滋肴控股的后续借款、表决权委托、股份转让等相关事项仍在推进过程中，但尚未与绿滋肴控股签署正式的股份转让协议，亦未签订除已披露之外的其他协议、文件，且和其他主体不存在与绿滋肴控股相同或类似的交易或谈判、协议安排。
至2021年3月8日，龚少晖先生累计已收到绿滋肴控股提供的借款合计7000万元(未达壹亿元)；《表决权委托协议》至今尚未生效。龚少晖先生承诺将于累计收到绿滋肴控股提供的壹亿元借款后或出现其他进展情况、异常情形时及时告知公司并确认《表决权委托协议》的效力；如和其他主体有与绿滋肴控股同类或相似的交易或交易谈判/交易安排，亦会及时告知公司。
2021 年 3 月 3 日，厦门证监局通过公司向龚少晖先生送达《监管关注函》，
就“表决权委托及股份转让可能导致上市公司控制权变动属于法定信息披露范围、应及时告知上市公司并依法履行信息披露义务”事项将持续跟踪关注提出监管意见；公司已将前述《监管关注函》及时转达龚少晖先生并抄送绿滋肴控股。
因龚少晖先生现拥有的表决权数量和比例已低于《表决权委托协议》和《借
款及投资意向协议》约定的数量和比例，深圳证券交易所于 2021 年 3 月 5 日向
龚少晖先生送达《关注函》，对表决权委托和借款及投资意向相关事宜表示关注，要求龚少晖先生就相关事项进行核实并在2021年3月11日前作出书面说明和对外披露：1、《表决权委托协议》和《借款及投资意向协议》是否仍有效，如是，说明原因及依据，并由律师发表核查意见；如否，及时通过三五互联履行信息披露义务并充分提示风险。2、说明目前绿滋肴控股提供借款的详细情况以及具体
用途，借款是否已到期，双方是否存在纠纷，绿滋肴控股是否拟继续提供借款。3、认为需要说明的其他事项。公司已将前述《关注函》及时转达龚少晖先生并抄送绿滋肴控股。
公司另曾与绿滋肴控股及相关人员多次求证并取得绿滋肴控股的及时回复。
绿滋肴控股表示：至 2021 年 3 月 6 日，与龚少晖先生未就借款已到期事宜进行
相关协商或处置，且与龚少晖先生的后续借款、表决权委托、股份转让等相关事项仍在推进过程中，但尚未签署正式的股份转让协议，亦未签订除已披露之外的
其他协议、文件。自 2020 年 6 月 8 日至今，绿滋肴控股累计已向龚少晖先生提
供借款 7000 万元(未达壹亿元)；《表决权委托协议》至今尚未生效。绿滋肴控股承诺将于累计向龚少晖先生提供壹亿元借款后或出现其他进展情况、异常情形时及时告知公司并确认《表决权委托协议》的效力；如解除或终止相关协议/事项，亦会及时告知公司。
2021年3月11日，龚少晖先生(乙方)与绿滋肴控股(甲方)签订《补充协议书》，补充约定如下：
一、甲乙双方一致确认，乙方同意将其现拥有的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给甲方行使。实际表决权委托数量和比例以及日后股份转让的数量和比例，以届时满足表决权委托时和股份转让
时乙方实际持股和拥有的表决权的实际数量、比例为准。表决权委托生效的先决条件仍为：(1)乙方已累计收到甲方提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款；(2)乙方本人签字并按手印，甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。
二、乙方已经收到甲方支付的借款70,000,000元(人民币柒仟万元整)，目前还款期限已经届满。甲方同意延长乙方的还款期限至2021年12月31日前。
三、甲方尚需向乙方提供30,000,000元(人民币叁仟万元整)的借款，甲方仍需筹措资金，尽快达成“乙方已累计收到甲方提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款”的先决条件，促使协议生效。
四、本补充协议书若与协议冲突，则以本补充协议书为准；本补充协议书未
尽事宜仍以原协议为准。
五、本补充协议书是协议的重要组成部分，与协议具有同等法律效力。
六、本补充协议书一式四份，双方各持两份，经甲方盖章、乙方签字后生效。
基于双方已签订《补充协议书》，就表决权委托、股份转让所涉及的股份数量、比例以及还款期限作出变更约定，并且明确了原协议与补充协议的效力适用准则，因此，龚少晖先生与绿滋肴控股原已生效的《借款及投资意向协议》仍然有效，而属于附生效条件的《表决权委托协议》其生效条件尚未具备，仍然处于“已成立，但尚未生效”的状态。
2021 年 3 月 11 日，龚少晖先生就《关注函》提及的问题回复深圳证券交易
所；具体回复内容详见同日披露的《关于创业板〔2021〕第 117 号关注函的回复说明》(公告编号：2021-029)。
北京京师(厦门)律师事务所执业律师于 2021 年 3 月 11 日出具相关核查意
见，具体内容详见同日披露的北京京师(厦门)律师事务所《关于对龚少晖关注函的回复之法律意见书》。
公司将持续跟进前述事项的进展情况，督促控股股东、实际控制人和相关各方及早妥善解决表决权委托及股份拟转让事项，依法履行信息披露义务。公司敬请广大投资者务必注意相关风险、谨慎决策、理性投资。
三、与本次表决权委托事项可能相关的特别说明
1、部分股份已被被动减持
自龚少晖先生与绿滋肴控股签订《表决权委托协议》后至本公告披露前一交易日，因财达证券股份有限公司启动关于龚少晖先生的股票质押违约处置及海通恒信国际融资租赁股份有限公司通过法院强制执行完成股份过户，龚少晖先生的持股数量、比例及表决权数量、比例被动减少。
至本公告披露前一交易日，龚少晖先生持股及拥有的表决权变化情况如下：
项目 数量(股) 占公司总股本的
原约定的表决权委托数 101,886,701 27.86％
当前持股数 109,977,735 30.07％
当前拥有表决权股份数 76,977,735 21.05％
少于原约定的表决权委托数量和比例
假定届时龚少晖先生与绿滋肴控股签订的《表决权委托协议》满足生效条件，则其所涉及的表决权委托之股份实际数量和比例将需进行实时更新调整。
2、部分股份被冻结及进入强制执行程序可能导致被动减持
如此前已披露的《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法冻结的公告》(公告编号：2020-038)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法冻结的公告》(公告编号：2020-116)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被拍卖、变卖的提示性公告暨被动减持股份的预披露公告》(公告编号：2020-184)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份将被司法拍卖暨可能被动减持股份的公告》(公告编号：2020-195)、《关于控股股东、实际控制人所持部分股份司法拍卖流拍的公告》(公告编号：2020-219)、《关于控股股东、实际控制人收到〈债务核实文书暨通知〉之邮件的公告》(公告编号：2021-002)、《关于公司控股股东、实际控制人收到法院执行通知书的公告》(公告编号：
2021-004)、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份部分被司法
查看PDF原文
