证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-42
厦门三五互联科技股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、天津三五互联科技有限公司（以下简称“天津三五”）为公司下属全资子公司，公司持有其100%股权，公司于2008年8月22日投资100万注册成立。
公司拟将持有天津三五公司6%股权以人民币6万元的价格协议转让给天津三五核心管理人员自然人王立松。
2、关联关系说明：王立松未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
王立松先生，男，中国国籍，30岁，无永久境外居留权。2009年毕业于天津工业大学。2008年-至今年就职天津三五互联科技有限公司总监。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：天津三五互联科技有限公司
住所：天津市南开区鞍山西道时代广场信诚大厦18层
企业类型：有限责任公司
公司简介及主要业务：天津三五公司于2008年在天津成立，主要面向中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、域名注册、虚拟主机、办公自动化系统（OA）等软件产品及服务的专业提供商。
2、标的股东及持股比例
股东名称 持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司 100%
3、天津三五公司最近一年及一期的主要财务指标（未经审计，单位：人民币） 2015年度 2016年（1月-3月）
总资产（万元） 285.03 256.37
负债总额（万元） 112.91 92.81
净资产（万元） 172.12 163.55
应收款项总额（万元） 1.29 2.46
营业收入（万元） 630.07 103.10
营业利润（万元） 91.82 -8.59
净利润（万元） 70.16 -8.57
经营活动产生的现金
-20.27 1.56
流量净额（万元）
4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的属于优先股，其他股东不存在优先受让权。
5、本次股权转让完成后，标的股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司 94%
王立松 6%
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司内部测算，对于基准日2016年4月1日天津三五互联科技有限公司全部股权的价值进行评估，按照收益法测算结果为100%股权总价值为人民币100万元。交易双方以该测算价格为基础，经交易双方友好协商，天津三五互联信息科技有限公司6%的股权转让价格为人民币6万元。王立松出资人民币60,000元受让天津三五互联科技有限公司6%股权。
本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，该公司为股份公司在当地设立的销售机构，通过该股权转让行为，为公司管理体制带来革新，有望激发员工潜力，为未来财务状况及经营成果的带来正面影响。该交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、出让方为厦门三五互联科技股份有限公司，受让方（王立松）同意出资60,000元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（王立松）占标的公司注册资本的比例为6%。
2、双方同意，受让方在签署本协议后将受让款人民币60,000元一次性支付给出让方。
3、出让方应按照本协议的约定协助受让方按照法律、法规及时向有关机关办理股权变更登记。受让方应按照本协议约定及时足额支付股权转让款。
4、在协议签定日的上月及以前未分配利润全部归属出让方所有，在协议签定日的当月及以后形成的利润，按照股东各方在公司中的实际出资比例进行利润分配。
5、本协议经双方签署后生效。
六、交易对方履约能力分析
王立松的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。
七、本次出售子公司股权的其他安排。
1、本次出售股权不涉及人员安置情况。
2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
八、公司对标的公司不存在担保事项，且标的公司不存在占用本公司资金的情形。
九、出售资产的目的和对公司的影响
公司出售部分股权给天津三五核心管理人员，有利于激发天津三五核心管理人员的积极性。同时，公司出售股权后仍持有天津三五94%的股权，公司对天津三五仍处于控制地位。
十、 董事会、监事会审议情况
公司于2016年5月3日召开第三届董事会第三十七次会议，5名董事一致通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。
十一、备查文件：
1、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》；特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
2016年5月4日
