证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-056
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）于2018年记载8 、月误9 导日性召陈开述第或四重届大董遗事漏会。第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于受当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施2017年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销95名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计11,084,500股。同时与之配套的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规规定，本次终止事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月12日，公司召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司召开第四届监事会第七次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
下简称“盈科律师”）出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月13日起至2017年6月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年7月13日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
3、2017年8月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公司限制股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年8月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年8月30日为授予日。实际授予98名激励对象1601.5万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见。
5、2017年9月20日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月22日。
6、2018年2月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
分授予事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、公司在内部对预留授予的激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年2月13日起至2018年2月26日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，并于2018年2月27日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
8、2018年5月16日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2017年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件及部分激励对象离职，按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定对部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,930,500股，以5.03元/股进行回购注销。公司独立董事就回购注销部分限制性股票的事项出具独立意见。北京市盈科（深圳）律师事务所就公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项出具法律意见书。
9、2018年6月1日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案内容。
10、2018年6月22日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司于2018年6月14日实施完2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为5.01元/股。公司独立董事就调整2017年限制性股票激励计划回购价格的事项出具独立意见。北京市盈科（深圳）律师事务所就公司调整限制性股票回购价格相关事项出具法律意见书。
11、2018年7月25日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为4,930,500股，占回购注销前公司总股本560,861,718股的0.8791%，公司于2018
性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由560,861,718股变更为555,931,218股。
12、2018年8月9日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就终止实施2017年限制性股票激励计划的事项出具独立意见。北京市盈科（深圳）律师事务所就公司终止实施2017年限制性股票激励计划相关事项出具法律意见书。
二、终止实施2017年限制性股票激励计划的原因及回购注销相关事项
1、终止原因
由于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司未来发展计划，公司董事会经过审慎考虑后决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,084,500股，同时与之配套的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、回购数量、价格、资金来源
（1）回购注销数量
本次终止实施2017年限制性股票激励计划拟回购注销95名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计11,084,500股。
（2）回购注销价格
2018年6月22日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2018-040）。鉴于公司于2018年6月14日实施完2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由5.03元/股调整为5.01元/股。故本次回购注销价格为5.01元/股。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款共计55,533,345元。
3、其他说明
2018年2月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。截至本公告披露日，上述预留部分限制性股票未完成授予和登记，本次同时终止。
本次公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销95名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计11,084,500股，回购价格及回购数量符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。上述回购注销完成后，公司注册资本由人民币555,931,218元变更为人民币544,846,718元，公司总股份由555,931,218股减至544,846,718股，公司将根据规定修订公司章程并及时办理有关工商变更手续。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 股份数量 减 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件流通股 190,649,946 34.29% -11,084,500 179,565,446 32.96%
高管锁定股 127,633,194 22.96% 127,633,194 23.43%
首发后限售股 51,932,252 9.34% 51,932,252 9.53%
股权激励限售股 11,084,500 1.99% -11,084,500 0 0.00%
二、无限售条件流通股 365,281,272 65.71% 365,281,272 67.04%
合计 555,931,218 100.00% -11,084,500 544,846,718 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次终止实施2017年限制性股票激励计划对公司的影响及后续措施
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本次终止实施股权激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售期
相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本
