证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-032
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月16日召
开第四记届载董、事误会导第性二陈十述三或次重会大议遗、漏第。四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2017年度业绩未实现公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的授予限制性股票第一期的解锁条件，同时激励对象李乙、赖伟、林静3人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销已授予的第一期的全部限售性股票4,750,500股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票180,000股，回购注销股票共计4,930,500股。
根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规规
定，该事项尚需提交股东大会审议。
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司召开第四届监事会第七次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“盈科律师”）出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月13
日起至2017年6月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或
不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年7月13日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
3、2017年8月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。并披露了《关于公司限制股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年8月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年8月30日为授予日。实际授予
98名激励对象1601.5万股限制性股票。公司独立董事就激励计划的授予事项出
具独立意见。
5、2017年9月20日，公司在中国证监会指定信息披露网站公告了《关于
公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《珠海世纪
鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所
涉限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月22日。
6、2018年2月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部
分授予事项的议案》。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、公司在内部对预留授予的激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018
年2月13日起至2018年2月26日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，并于2018年2月27日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
8、2018年5月16日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2017年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件及部分激励对象离职，按照公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定对部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,930,500股，以5.03元/股进行回购注销。二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格、资金来源
1、回购原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：“以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于35%”，上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕3-256号），以2016年业绩为基数，公司2017年归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的净利润增长率低于35%，未达到公司层面业绩考核要求，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销。公司董事会同意回购注销该部分限制性股票共计
4,750,500股（未包含离职激励对象已获授的数量）。
由于原激励对象李乙、赖伟、林静3人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述3人已不符合激励对象条件。公司董事会同意回购注销该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计180,000股。
2、回购数量、价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，本次回购注销已授予的第一期的全部限售性股票4,750,500股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票180,000股，回购注销股票共计4,930,500股，回购价格为5.03元/股，回购总价款为人民币24,800,415元。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 股份数量 减 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件流通股 195,580,446 34.87% -4,930,500 190,649,946 34.29%
高管锁定股 127,633,194 22.76% 0 127,633,194 22.96%
首发后限售股 51,932,252 9.26% 0 51,932,252 9.34%
股权激励限售股 16,015,000 2.86% -4,930,500 11,084,500 1.99%
二、无限售条件流通股 365,281,272 65.13% 0 365,281,272 65.71%
合计 560,861,718 100% -4,930,500 555,931,218 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销完成后，公司总股本由 560,861,718 股减至 555,931,218
股。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、其他说明
根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规规
定，本次回购注销的事项仍需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，以特
别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销、回购价格调整及减少注册资本等各项事宜。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计4,930,500股，回购价格为5.03元/股。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》及公司《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对公司由于业绩未达到规定的解锁条件以及部分激励对象离职而需要回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：本次回购注销符合《上市公司股
