证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-015
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2018年4月24日上午10:00在珠海以现场表决方式举行，会议通知已于2018年4月13日以邮件方式和书面方式送达相关人员。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王耘先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事谢春璞、何彦峰向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报
告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
独立董事述职报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2017年年度报告>全文及其摘要的议案》
有关《2017 年年度报告》全文及其摘要内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告；2017 年年度报告及其摘要披露提示性公
告（公告编号：2018-017）刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
《2017 年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事发表了独立意见，《2017年度内部控制自我评价报告》内容详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017 年实现
净利润41,761,072.29元。母公司提取10%法定盈余公积，计4,176,107.23元，年
初未分配利润306,943,287.82元，本次可供股东分配的利润合计319,582,529.58
元。
根据《公司章程》规定，结合公司实际经营情况，2017年度利润分配预案为：
以2017年12月31日总股本560,861,718股为基数，每10股派发现金红利0.2
元（含税），实际分配利润共计11,217,234.36元，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议批准后实施。
七、审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
独立董事对该议案发表了独立意见，相关中介机构出具了《关于公司 2017
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，《2017 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》等内容内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年度预
计日常关联交易的议案》
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，《关于公司2017年日常
关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-018）
内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事叶滨先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表
决。
本议案以4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避的表决结果获得通过。
九、审议通过了《2018年第一季度报告全文》的议案
公司《2018 年第一季度报告全文》内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。2018 年第一季度报告披露提示性公告（公告
编号：2018-019）刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》。
本议案以5票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于控股子公司北京佳诺明德教育咨询有限公司未达到2017年度业绩承诺的议案》
公司于2017年1月23日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使
用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意使用超募资金2,350万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司（以下简称“佳诺明德”）合计55.74%的股权，佳诺明德主要为企业提供企人力资源服务与职业技能教育培训服务。本次股权收购及增资完成后，佳诺明德成为公司的控股子公司。具体内容详见公司于2017年1月23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的公告》（公告编号：2017-004）。
根据天健会计师事务所出具的《北京佳诺明德教育咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-261号），佳诺明德2017年度未达到业绩承诺。本年度由于对市场判断出现偏差，佳诺明德投入新开设的培训学校均未能实现招生计划，运营成本激增，导致2017年度业绩未达业绩承诺。目前，佳诺明德已经基本关停所有培训学校，避免进一步扩大公司亏损。后续公司将按照《购买股权及增资协议》的约定，对持有该公司的部分股权进行合适处置，相关处置将在履行程序后及时对外披露。
《关于北京佳诺明德教育咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和《北京佳诺明德教育咨询有限公司审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于全资子公司上海美都管理咨询有限公司未达到2017
年度业绩承诺的议案》
公司于2017年9月25日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司 100%股权的议
案》，同意使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都100%股权的事项，交易价
格36，000万元。本次股权收购完成后，上海美都成为公司的全资子公司。具体
内容详见公司于2017年9月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
的《关于使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股
权的公告》（公告编号：2017-078）。
根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3-246号），上海美都未能完成2017年度业绩承诺，按《股权转让协议》约定，需要对上海美都的收购价格进行调整。
鉴于公司完成对上海美都的并购后，上海美都弥补了公司在职业教育业务中高端财经管理类专业建设以及国际学历教育模式的欠缺，公司已于2017年度借助上海美都国际财经专业课程、海外高校资源，在西南地区成功合作开设了两家财经管理类方向的鼎利国际金融学院，并将由上海美都负责运营；而且上海美都也借助上市公司的影响力，从原来只经营一家国际金融学院的基础上，拓展签约了另外4家合作院校，并加强了对非全日制培训课程业务的拓展，双方对职业教育的理解和发展愿景高度一致，在职业教育业务的结合性高，协同作用明显；
根据上海美都的实际情况，综合考虑内外部因素及对公司职业教育业务发展的影响，且2017年度为业绩承诺的第一年，承诺期限未满；为更好提高上海美都管理团队的稳定性和积极性，发挥其在高端财经管理专业学科及国际学历教育模式的作用，助力公司在职业教育高端财经管理类专业的布局以及国际学历教育的拓展，实现公司的战略目标，维护公司整体利益和促进公司长期发展，公司拟与上海美都业绩承诺方就《股权转让协议》业绩承诺的条款进行磋商修订，相关的磋商结果公司将履行程序后及时对外披露。
《关于上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和《上海美都管理咨询有限公司审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-020）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十三、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备和核销资产的议案》
《关于 2017 年度计提资产减值准备和核销资产的公告》（ 公告编号：
2018-021 ）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十四、审议通过了《关于2018年度董事、监事薪酬方案的议案》
《关于2018年度董事、监事薪酬方案》内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案需提交2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于2018年度高级管理人员薪酬方案》内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十六、审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》 同意公司为上海一芯智能科技有限公司向银行申请授信额度提供不超过10,000万元人民币（含10,000万元）的连带责任保证担保，担保期限2年。
《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2018-022）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十七、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
同意公司于2018年
