证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2024-009
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次
会议于 2024 年 4 月 17 日上午 10:00 在珠海以现场结合通讯表决的方式召开，会
议通知已于 2024 年 4 月 7 日以邮件方式送达相关人员。本次会议由董事长李涛
先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分。
公司独立董事叶勇、吕敏、王忠为分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上述职。
公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
《 2023 年年度报告》及其摘要内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。《2023 年年度报告摘要》于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
《2023 年年度报告》及其摘要的财务信息已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
《2023 年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》中第十节“财务报告”部分。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-215,074,162.68 元，其中 2023 年度母公司实现净利润-864,885,052.27元。2023年初公司未分配利润为-1,671,106,018.61元，截至2023
年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为-1,886,180,181.29 元。
根据《公司章程》的有关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障公司正常经营和发展，2023 年度利润分配预案为：2023 年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。公司为增强投资者回报水平拟采取的举措详见《2023 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析之第十一、公司未来发展的展望”中相关内容。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
《 2024 年第一季度报告》全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
《2024 年第一季度报告》的财务信息已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
八、审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议，全员回避表决。
全体董事均为关联董事，回避了对该议案的表决。
表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、9 票回避。
本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。董事许泽权先生、何旋先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果
获得通过。
十、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十一、审议《关于购买董监高责任险的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》。全体董事回避了对本议案的表决，本议案将直接提交至公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议，全员回避表决。
表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、9 票回避。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》修改如下：
原条款 拟修订
第一百〇二条 为了充分发挥独立董事的作 第一百〇二条 独立董事行使下列特别职用，独立董事除应当具有《公司法》和其他 权：
相关法律、法规赋予的董事的职权外，还享 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
有以下特别职权： 进行审计、咨询或者核查；
（一）需要提交股东大会审议的关联交易 （二）向董事会提请召开临时股东大会；应当由独立董事认可后，提交董事会讨论； （三）提议召开董事会会议；
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具 （四）依法公开向股东征集股东权利；
独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的（二）聘用或解聘会计师事务所应由独立 事项发表独立意见；
董事事前认可或由独立董事提议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 《公司章程》规定的其他职权。
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
提案，并直接提交董事会审议； 所列职权，应当经全体独立董事过半数同
（五）提议召开董事会会议； 意。行使前款所列职权的，公司应当及时披
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议； 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披（七）就特定关注事项独立聘请外部审计 露具体情况和理由。
机构、咨询机构等中介服务机构； 公司及其高级管理人员应当积极配合独立
（八）可以在股东大会召开前公开向股东 董事履行职责。独立董事行使职权时所支出征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿的 的合理费用由公司承担。
方式进行征集；
（九）关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异；
（十）至少应每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在
被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情
况，及时提请公司董事会采取相应措施；
（十一）公司的对外担保；
（十二）就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第
（十）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。独立董事行使本条第一款
第（十一）项职权时，应当取得全体独立董
事三分之二以上同意。
公司及其高级管理人员应当积极配合独立
董事履行职责。独立董事行使职权时所支出
的合理费用由公司承担。
第一百五十六条 公司董事会须在股东大会 第一百五十六条 公司股东大会对利润分召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
事项。 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，续在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配的总原则：公司将牢固 （一）公司利润分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期 树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等 的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公 因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理 司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的 的利润分配方案，保持公司利润分配政策的
合理性、连续性和稳定性。 一致性、合理性和稳定性。
（二）公司利润分配的条件： （二）公司利润分配的条件：
…… （增加）5、当公司存在以下任一情形的，可
（三）公司利润分配的决策程序： 以不进行利润分配：
…… （1）最近一年审计报告为非无保留意见或
3、独立董事应对提请股东大会审议的利润 带与持续经营相关的重大不确定性段落的
分配预案进行审核并出具书面意见； 无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高
于 70%的；
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