内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司将使用不超过人民币137,445,245元的自有资金回购公司股份总额的2.5%-5.0%（即6,576,328-13,152,655股），回购股份方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式，回购股份价格不高于人民币10.45元/股，回购期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过6个月（即2018年11月19日至2019年5月18日）。
2、本次回购股份相关事项已经公司于2018年11月2日、2018年11月19日召开的第六届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券商户。
3、风险提示：本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。此外，本次回购股份目的是实施股权激励计划，可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）制定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
综合考虑公司的财务状况、发展目标等因素，在充分保障股东利益的前提下，根据相关规定，公司制定股份回购的计划，拟作为公司实施股权激励计划的股份来源。
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式。
三、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规进行处置。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不高于人民币10.45元/股。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、用于回购的资金总额及资金来源
公司用于回购股份资金总额不超过人民币137,445,245元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次将回购公司股份总额的2.5%-5.0%（即6,576,328-13,152,655股），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
七、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过6个月（即2018年11月19日至2019年5月18日）。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、回购有关决议的有效期
毕之日止。
九、关于本次回购公司股份股东大会授权董事会的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定办理回购股份专用证券账户，并择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、授权公司董事会根据回购期内发生的资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、预计回购后公司股权结构的变动情况
公司将回购公司总股本的2.5%-5.0%的股份，即6,576,328-13,152,655股。若回购股份全部用于实施股权激励计划，则预计以上述最高额度回购后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
类别
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 35,086,378 13.34% 48,239,033 18.34%
二、无限售条件股份 227,966,722 86.66% 214,814,067 81.66%
三、股份总数 263,053,100 100% 263,053,100 100%
十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产2,179,969,441.11元、归属于上市公司股东的净资产1,437,809,599.87元。本次回购资金总额上限137,445,245元占公司截至2018年9月30日的总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为6.3049%、9.5593%，占比较小，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司回购股份用于股
公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
如前所述，按照回购数量约测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十三、审议程序及独立董事意见
本次回购股份的相关议案已经公司于2018年11月2日、2018年11月19日召开的第六届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份预案符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划，将有利于建立和完善公司、股东及员工的利益共享、风险共担机制，充分调动员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司拟回购总股本的2.5%-5.0%的股份用于实施股权激励计划，回购价格不高于人民币10.45元/股。资金来源于公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响上市公司的地位。
综上，我们认为本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意将《关于公司回购股份的预案》提交公司股东大会审议。
十四、律师出具的法律意见
北京市京都律师事务所就公司本次回购股份发表如下结论性意见：福瑞股份具备实施本次股份回购的主体资格，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等相关法律、
程序及信息披露义务，合法有效；福瑞股份本次股份回购的资金来源合法合规；福瑞股份本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十五、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序，具体内容详见公司于2018年11月19日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份的债权人通知公告》。
2、回购账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在各定期报告中公布回购进展情况，具体如下：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；
（3）公司在回购期间将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。
公司股东大会通过回购议案之日起，回购期限过半、距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
十六、特别风险提示
本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
十七、备查文件
1、《第六届董事会第十四次次会议决议》；
2、《独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《2018年第三次临时股东大会决议》；
4、《关于回购公司股份的预案》；
5、《关于回购股份的债权人通知公告》；
6、《北京市京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司回购股份的法律意见书》。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司董事会
二零一八年十一月二十八日
