证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2018-017
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福瑞股份”）因筹划重大事项，该事项涉及发行股份购买资产，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：福瑞股份，股票代码：300049）自2017年12月4日（星期一）上午开市起停牌，同日公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-054）。2017年12月11日、2017年12月18日、2017年12月25日，公司分别发布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-055、2017-056、2017-057）。2018年1月2日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-001）。2018年1月9日、2018年1月16日、2018年1月23日，1月30日公司分别发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2018-002、2018-004、2018-005、2018-007）。
2018年2月2日公司召开了六届六次董事会，审议了《关于发行股份购买资产
延期复牌的议案》，并于当日布了《关于发行股份购买资产停牌进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-008）。2018年2月9日、2018年2月24日公司分别发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2018-011、2018-013）。上述信息详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告。
自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次发行股份购买资产事项的相关工作，聘请的中介机构正在抓紧进行相关的尽职调查、审计、评估等工作，鉴于本次发行股份购买资产工作量较大，且交易双方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组方案或报告书，但公司拟继续推进本次发行股份购买资产工作。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的规定，
公司已于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于发
行股份购买资产延期复牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018
年3月5日（星期一）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累
计不超过6个月。
根据目前进展，公司本次发行股份购买资产相关情况公告如下：
一、本次发行股份购买资产基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、标的资产：本次拟通过发行股份购买资产的交易标的为成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特制药”），主要从事国家一类新药的研发、生产和销售。
2、控股股东、实际控制人具体情况：最终以发行股份购买资产方案或报告书为准。
（二）交易具体情况
公司本次拟通过发行股份的方式购买力思特制药约 80%的股份（以下简称
“本次交易”）。本次发行股份购买资产的交易对方初步确定为在力思特制药持股5%以上的股东，其中包括公司股东中国国投高新产业投资公司（以下简称“中国国投高新”），本次发行股份购买资产事项涉及关联交易，并可能导致公司控制权发生变更。本次交易的具体方案仍在论证中。
（三）与现有交易对方的沟通、协商情况
公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟通和协商,并签署了框架协议，主要内容如下：
1、本次交易整体方案
甲方以向乙方非公开发行股份的方式，购买乙方合计持有的力思特约80%
股份。
2、标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，本次交易所购买的标的资产的作价，将由双方认可的具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的公司在评估基准日按照市场通行的评估方法出具的评估报告记载的评估值为基础，经双方协商一致确定标的资产的交易价格。
3、交易价款的支付方式
甲方以向乙方发行股份的方式支付交易价款，购买标的资产。
4、税费承担
4.1乙方因向福瑞股份转让其所持标的公司股份而产生的所有税费，由
乙方承担，涉及代扣代缴的，由福瑞股份按规定代扣代缴。
4.2因办理本次交易相关事宜过程中所发生的其他各种税费，由双方依
据法律规定各自承担。
（四）中介机构及工作进展情况
为加快推进本次重组工作，公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）担任独立财务顾问，并聘请瑛明律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。目前，本次发行股份购买资产涉及相关资产的法律、业务和财务等方面的尽职调查等工作正在有序开展。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会、国家相关部门的批准后方可实施。
二、继续停牌的必要性说明及下一步工作计划
（一）继续停牌的必要性说明
公司自2017年12月4日停牌至今，公司已会同有关各方开展多项工作推动
本次交易。截至本公告日，本次发行股份购买资产事项的相关中介机构正在持续开展相关的尽职调查、审计、评估等相关工作。公司原公告争取于2018年3月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），但由于本次交易涉及的相关工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，公司预计不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。
为确保本次发行股份购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，保证本次工作的顺利开展，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》的相关规定，公司已经于2018年3月2日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年3月5日（星期一）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
（二）下一步工作计划
公司将会同本次交易的有关各方继续全力推动本次发行股份购买资产事项的各项工作，包括对标的资产的进一步尽职调查、审计和评估等工作，与交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次发行股份购买资产事项所需的决策、审批程序等，以推进本次交易顺利实施。预计最晚将于2018年6月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的发行股份购买资产预案或报告书并复牌。
三、停牌期间工作安排
停牌期间，公司将进一步加快推进本次发行股份购买资产事项所涉及的各项工作，及时履行本次交易所需的内外部决策程序，并根据本次交易进展情况严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。四、独立财务顾问关于公司继续停牌的专项核查意见
本公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：
经核查，公司自2017年12月4日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》和《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的本次交易进展信息真实；考虑到本次交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，且标的公司审计、评估等工作尚未完成，公司继续停牌具有必要性和合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。另外，鉴于公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产相关事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
上述核查意见的主要内容详见公司于2018年2月28日披露的华泰联合证券
出具的《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》。
五、风险提示
本次发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关后续公告并注意投资风险。所有相关信息均以公司在深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的公告为准。
六、备查文件
1.2018年第一次临时股东大会决议；
2.华泰联合证券出具的《关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董事会
二○一八年三月二日
