证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2010-009
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司第三届董事会于 2011 年 1 月 15 日发出召开第十
四次会议的通知，分别以送达和发送电子邮件的方式通知了各位董事、监事及高级管理人
员。根据福瑞股份《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2011
年 1 月 21 日以现场和通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十四次会议，会议应出席
董事 13 人，实际出席董事 12 人，公司董事王俊峰先生因公务在身未能亲自出席本次会议，
授权委托公司董事王鹤千先生代为出席并表决。公司部分监事及高管列席了本次会议。本
次董事会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王冠一先生主持，以
现场和通讯相结合的方式审议并通过了如下议案：
1、审议“关于收购法国Echosens SA公司100%股权的议案”。
为进一步提高公司在肝病领域的独特优势、夯实公司在肝病领域的地位，提升核心竞
争力，公司拟通过境外并购的方式取得法国Echosens SA公司（“ES公司”）的控制权。
经公司董事会审议批准，同意公司向卖方提供具有约束力的最终报价；如果卖方接受
上述报价，同意公司就附条件生效的股权购买协议与卖方谈判，并达成上述协议；同意公
司根据需要，办理政府部门审批，并在政府部门要求时调整或修改有关具体方案和法律文
件；同意公司根据需要，在境外（指中国大陆以外地区或国家）设立全资子公司，作为本
次收购的收购主体；同意公司按与卖方达成的股权购买协议的金额，在全部的股权交割条
件满足时，通过境外的收购主体，以超募资金及自有资金向卖方支付购买价款。
公司独立董事高学敏、王晓良、程明亮、胡俞越、黄志斌发表了独立意见：“作为公
司的独立董事，我们同意公司使用超募资金及部分自有资金收购法国Echosens SA公司
100%股权。我们认为此次收购法国Echosens SA公司100%股权将显著提升公司在全球医药
行业的竞争优势和行业地位，符合公司的发展战略。不存在损害公司利益的情形，也未发
现损害股东利益的情况。
上述收购法国Echosens SA公司100%股权项目拟使用超募资金及部分自有资金，使用
的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响
募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
超募资金的使用经过了公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1
号―超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。”
同意13票，反对0票，弃权0票
2、审议“关于授权董事长签署收购法国Echosens SA公司相关文件的议案”。
为保证收购法国Echosens SA公司交易的高效率进行，经公司董事会审议批准，同意
授权董事长王冠一先生在董事会审议通过的范围内，决定交易价格；签署有约束力的最终
报价函；在卖方接受最终报价后，代表公司签署股权转让协议（报价被卖方接受后，应卖
方要求，具有最终法律约束力的股权转让协议或股权收购协议将随时可能签署，但同时在
该协议中将明确本次交易的成交应以公司股东大会、中国有关政府部门审批程序的完成以
及其他条件为前提）；签署政府部门审批所需要的文件。
此外，为保证收购法国 Echosens SA 公司交易的高效率进行，经公司董事会审议批准，
同意授权董事长王冠一先生在公司股东大会正式批准本次交易后，签署为完成本次交易而
需进行的境外投资所需的文件，代表公司办理本次项目相关事宜。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、审议“关于以自有资金购买办公用房产的议案”。
随着公司的不断发展以及业务量和人员的不断增加，公司目前的办公地点（朝阳区北
苑路 170 号凯旋城 F 座 4 层，面积 835.35 平方米）难以满足员工的办公空间需求，为此，
公司拟使用自有资金购买办公用房产。
公司拟购买的标的房产位于北京市朝阳区新源里 16 号中莎广场 2 座 7 层整层，全部
共计 13 套单元房屋。该房屋建筑面积共计 1,462.92 平方米，单价为人民币 31,600 元，
总价为人民币 46,228,272 元，公司拟采取一次性付款方式向出售方支付上述房款。交易
所涉及的税费由出售方及公司各自依法承担。
公司购买上述房产主要用于日常办公，合同签订、款项支付等具体事宜授权公司经理
层全权办理。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司第三届董事会工作报告》。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、审议《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司总经理工作报告》。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议“关于修改《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司章程》的议案”。
根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买
卖本公司股票行为的通知》（深证上[2010]355 号）要求，公司应当自该通知发布之日起
三个月内根据该通知的相关规定修改《公司章程》。
公司董事会审议通过了“关于修改《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司章程》的议
案”，并通过了《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司章程修正案》。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票
《内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司章程修正案》详见 2011 年 1 月 25 日中国证监会指
定的信息披露网站。
7、审议“关于公司董事会换届选举的议案”。
鉴于福瑞股份第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司《公
司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，经广泛征求意见，公司第三届董事会现
提名以下人员为公司第四届董事会候选人：
提名王冠一先生、俞蔚东先生、王佳蕾女士、边丽娜女士、朔飞女士、铁占宝先生、
张绥勇先生、林欣先生等 8 人为公司第四届董事会非独立董事候选人。
提名高学敏先生、王晓良先生、程明亮先生、胡俞越先生、赵晓东先生等 5 人为公司
第四届董事会独立董事候选人。
以上被提名董事中，王冠一先生、俞蔚东先生、王佳蕾女士、朔飞女士、铁占宝先生
等 5 人为公司董事会续聘董事；边丽娜女士、张绥勇先生、林欣先生等 3 人为公司董事会
新聘董事。赵晓东先生为公司董事会新聘独立董事。
原公司董事李北红先生、王俊峰先生、王鹤千先生不再担任公司董事；原公司独立董
事黄志斌先生不再担任公司公司独立董事。以上董事离任后均不在公司担任任何职务。
以上 13 名董事候选人将共同组成公司第四届董事会。公司独立董事高学敏、王晓良、
程明亮、胡俞越、黄志斌发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、
提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意第三届董事会对公司第四届
董事会候选人的提名。
本议案将提交公司 2011 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举，
其中独立董事候选人需提请深圳证券交易所进一步审核后提交股东大会选举。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、审议“关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知”。
同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票
“关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知”详见 2011 年 1 月 25 日中国证监会
指定的信息披露网站。
特此公告!
内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事会
二○一一年一月二十五日
附件一：
福瑞股份第四届董事会董事候选人简历
王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年 2 月出生，大专学历，高级经
济师。1993 年 2 月至 1995 年 5 月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；1995 年 5 月至
1998 年 11 月任北京福麦特副总经理；1998 年 11 月至今任公司总经理；2005 年 6 月至今
任公司董事长。目前，直接持有公司股份 9,608,722 股，占公司股份总数的 9.99%；通过
呼和浩特市福创投资有限责任公司间接持有公司股份 3,510,000 股，占公司股份总数的
3.65%。目前，未受到过中国证监会、深证证券交易所等相关部门的处罚，与内蒙古福瑞
中蒙药科技股份有限公司及子公司不存在任何关联关系。
俞蔚东，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年 10 月出生，硕士学历，高级经
济师。1984 年至 1988 年任国家计委国民经济综合司主任科员、经济师、党支部委员；1988
年至 1992 年任国家轻纺出口产品投资公司副处长、经济师、党支部委员；1992 年至 1994
年任浙江利达实业公司董事、副总经理；1994 年至今中国高新投资集团公司项目部主任、
高级经济师、总经济师、副总经理。2005 年 6 月至今任公司董事、副董事长。目前，不
持有公司股份，未受到过中国证监会、深证证券交易所等相关部门的处罚，与内蒙古福瑞
中蒙药科技股份有限公司及子公司不存在任何关联关系。
王佳蕾，中国国籍，无永久境外居留权，女，1971 年 9 月出生，大学本科学历，助
理经济师。1995 年 7 月至今在中国高新投资集团公司任职。2005 年 6 月至今任公司董事。
目前，不持有公司股份，未受到过中国证监会、深证证券交易所等相关部门的处罚，与内
蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司及子公司不存在任何关联关系。
朔 飞，中国国籍，无永久境外居留权，女，1976 年 12 月出生，本科学历。1999 年
起至今任公司副总经理；2005 年 6 月至今任公司董事。目前，持有公司股份 857,237 股，
占公司股份总数的 0.89%。目前，未受到过中国证监会、深证证券交易所等相关部门的处
罚，与内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司及子公司不存在任何关联关系。
铁占宝，中国国籍，无永久境外居留权，男，1950 年 8 月出生，高中学历，经济师。
1971 年至 1984 年任集宁肉联厂车间主任；1984 年至 1992 年任集宁肉联厂生物化学厂厂
长；1993 年至 1998 年任集宁制药厂厂长兼党支部书记；1998 年 11 月至今任公司党委书
记、副总经理；2005 年 6 月至今任公司董事。目前，未受到过中国证监会、深证证券交
易所等相关部门的处罚，与内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司及子公司不存在任何关联
关系。
