证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－005
北京合康新能科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合康新能”或“目标公司”）控股股东上海上丰集团有限公司（以下简称“上丰集团”）、股东刘锦成先生拟通过协议转让方式将持有的合计208,685,418股（约占公司总股本18.73%）公司股份转让给广东美的暖通设备有限公司（以下简称“美的暖通”或“受让方”）。同时，上丰集团及叶进吾将合计55,747,255股股份（约占总股本5%）的表决权委托给美的暖通，委托期限为自交割日起15个月。
本次交易事项尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局批准以及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易完成之后，公司的控股股东及实际控制人均将发生变更。美的暖通将成为公司控股股东，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）将成为公司的间接控股股东，何享健先生将成为公司的实际控制人。
一、股份转让的基本情况
2020年3月25日，公司控股股东上丰集团、实际控制人叶进吾先生、股东刘锦成先生（“上丰集团”和“刘锦成”以下统称“转让方”）与美的暖通（以下简称“受让方”）共同签署了《关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同日，上丰集团、叶进吾与美的暖通签署了《表决权委托协议》。
根据《股份转让协议》，上丰集团将其持有的197,543,645股公司股份，刘锦成先生将其持有的11,141,773股公司股份，合计208,685,418股，转让给美的暖通，转让总
价742,582,087元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，美的暖通将持有公司208,685,418股，约占公司总股本比例为18.73%。
根据《表决权委托协议》，协议约定上丰集团、叶进吾先生将合计持有的55,747,255股公司股份（约占公司总股本5.00%）的表决权不可撤销地委托给美的暖通，委托期限为本次交易的股份完成交割之日起15个月。
根据上述协议，本次交易之后，美的暖通将控制23.73%的表决权，成为公司控股股东，美的集团将成为公司的间接控股股东，何享健先生将成为公司的实际控制人。
注：根据《股份转让协议》与《表决权委托协议》，美的暖通将直接持有公司208,685,418股，占公司总股本18.73%。同时，通过表决权委托的方式获得公司55,747,255股股份的表决权，占公司总股本5.00%。合计控制表决权的股份数量为264,432,673股，占公司总股本的23.73%。
二、交易各方情况
（一）转让方：
1、转让方一
公司名称：上海上丰集团有限公司
统一社会信用代码：913100007354204607
法定代表人：叶进吾
住所：上海市嘉定区浏翔公路918号
经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
叶进吾 3561.6 31.8%
叶纶 2654.4 23.7%
葛银汉 1500.8 13.4%
叶进三 1299.2 11.6%
叶宣明 1288 11.5%
叶剑红 896 8%
2、转让方二
姓名：刘锦成
身份证号：440106196509195078
男，中国国籍，持有公司11,252,572股，为公司股东。
3、公司实际控制人：
姓名：叶进吾
身份证号：330323196710080418
男，中国国籍，持有公司13,946, 900股，为公司实际控制人。
（二）受让方：
公司名称：广东美的暖通设备有限公司
统一社会信用代码：914406067811533917
法定代表人：方洪波
注册资本：50000万元人民币
住所：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道
经营范围：中央空调、采暖设备、通风设备、新风设备、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、压缩机及相关零部件的研发、制造、销售；自动控制产品及系统的研发、生产、销售、安装及技术服务；智能环控节能控制系统的研发、设计、生产、销售及技术服务；电气设备销售、安装及技术服务；数据处理及存储服务；软件及云端服务的研发、销售及技术服务；净水设备及其配套终端饮水设备、软水机、纯水机的设计、开发、生产、销售及安装和售后服务；智能家居电器产品及电子产品的研发、销售、安装、服务、维修、增值业务运营；建筑机电设备安装工程；泳池水处理工程；洁净空调工程；直饮水工程；中央热水工程；销售、安装及维护：空调制冷设备、热能节能设备、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、桑拿浴室设备、直饮水设备、机电设备产品、照明电器、电工产品及其零部件；销售及网上销售：食品仪表、机械设备、化工产品（不含危险化学物品）、五金制品、模具、交电产品及上述产品的零配件；电子商务技术服务；网上贸易代理；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
美的集团股份有限公司 45000 90%
佛山市美的空调工业投资有限公司 5000 10%
（三）受让方的相关说明
1、美的暖通、美的集团及其实际控制人何享健先生与上市公司及其董监高、持股5%以上的股东不存在关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3、10.1.4、10.1.5条关于关联方的认定，美的暖通及其实际控制人何享健先生与上市公司及其董监高、持股5%以上的股东不存在关联关系。
2、美的暖通不存在不适合担任上市公司控股股东的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
美的暖通不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及海关失信企业的情况，其法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在列入失信被执行人员名单的情况，亦不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。
3、关于本次收购股份的资金来源
美的暖通拟以自有资金支付上述股份转让价款。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议主体
转让方：上海上丰集团有限公司、刘锦成
受让方：广东美的暖通设备有限公司
（二）协议转让股份的数量、比例
转让方拟将持有的合康新能208,685,418股无限售条件的流通股（约占公司总股本的18.73%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给受让方，其中上丰集团转让197,543,645股（占公司总股本的17.73%），刘锦成先生转让11,141,773股（占公司总股本的1.00%）。受让方同意受让标的股份。
（三）转让价格
上丰集团将其持有的197,543,645股公司股份转让给美的暖通，刘锦成先生将其持有的11,141,773股公司股份转让给美的暖通。受让方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款人民币共计柒亿肆仟贰佰伍拾捌万贰仟零捌拾柒元（742,582,087元）。
（四）股份转让价款的支付
经双方协商一致，本次股份转让涉及向上丰集团支付的款项（合计702,935,421元）分两期进行，首期支付转让价款合计582,935,421元，第二期支付转让价款合计120,000,000元，具体支付安排如下：
（1）满足下述条件之日起7日内，受让方将向上丰集团支付首期转让价款：
（i）本次标的股份转让已经过户至受让方名下；
（ii）于本协议签署之日，上丰集团、叶进吾与受让方完成签署《表决权委托协议》；
（iii）受让方提名的总经理及财务总监经公司董事会聘任以及提名的董事候选人经公司股东大会选举成为董事。
（2）于交割日后的12个月届满之日起7日内，受让方将根据股份转让协议的相关约定，相应向上丰集团支付第二期转让价款。
对于向刘锦成支付的转让价款，则于向上丰集团支付首期转让价款之日，由受让方一次性向刘锦成支付转让价款（合计39,646,666元）。
（五）不谋求控制权承诺
交割日后，在受让方及/或其关联方持有公司股份期间，除上丰集团与叶进吾为一致行动关系以及上丰集团与叶进吾按照本协议约定将所持公司表决权委托给受让方外，转让方及叶进吾承诺不会单独、与他人共同或协助他人通过与合康新能其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大转让方及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
（六）其他约定事项
于交割日，公司4名非独立董事将予以更换，由受让方相应提名4名非独立董事候选人。公司的总经理及财务总监将予以更换，由受让方相应提名候选人。
受让方自交割日起6个月内将对目标公司的相关资产及或业务进行梳理。在前述梳理期间内，受让方将确定是否对公司相关资产及或业务进行剥离。
（七）协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
四、表决权委托协议主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：上海上丰集团有限公司、叶进吾
乙方（受托方）：广东美的暖通设备有限公司
（二）委托事项
委托方同意将其合计持有的公司55,747,255股股份（包括该等股份因配股、送股、拆股、分红、公积金转增等而增加的股份，以下简称“委托股份”）的表决权独家、无条件、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。在《股份转让协议》项下的公司股份转让完成之后，甲方持有的委托股份的基本情况如下：
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