证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号： 2011-36
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于收购深圳市金华威数码科技有限公司
45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次交易完成后存在一定的市场风险、现金流压力带来的风险及管理风险，
敬请各位投资者予以关注。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。
二、本次交易事项
公司于2011年8月3日签订《股权转让协议》，以人民币壹仟壹佰柒拾万元整（即
人民币1,170万元整）收购深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称“齐普生”）持
有的金华威数码科技有限公司（以下简称“金华威”）45%股权。
根据《公司章程》，本次收购已经公司董事长主持办公会议讨论通过，无需提交
董事会审议。
三、交易对方的基本情况
1、基本情况
中文名称：深圳市齐普生信息科技有限公司
注册资本：5,000 万元
法定代表人：李结义
注册地址：深圳市福田区深南路中国有色大厦 13 层 1302 号、1303 号
成立日期：2004 年 3 月 1 日
1
经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修；信息
咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化
产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯
器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）。
2、主要股东情况
股东 注册资本（万元） 占比
深圳市金证科技股份有限公司 2,650 53%
深圳市金网亿投资发展有限公司 2,300 47%
合计 5,000 100%
四、交易标的的基本情况
1、基本情况
中文名称：深圳市金华威数码科技有限公司
注册资本：2,000 万元
法定代表人：李结义
注册地址：深圳市南山区高新南五道以南、科技南五路以东金证科技大厦5楼西
B室
成立日期：2008 年 5 月 23 日
经营范围：算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通信产品及其配套设备的技术开
发和销售。电子产品、通信器材、机械设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不
含专营、专控和专卖产品），信息咨询（不含限制项目）。
金华威股东情况如下：
深圳市金证科技股份有限公司 深圳市金网亿投资发展有限公司
53% 47%
深圳市齐普生信息科技有限公司
100%
深圳市金华威数码科技有限公司
2
2、主营业务情况
金华威公司自成立之日起就定位为ICT产品的增值分销商，除了努力建立满足
ICT产品分销所需要的销售网络、渠道管理、商务和物流平台之外，还建立了一支技
术支持团队，为实现增值分销打下了良好的基础。通过两年时间的运营，2010年分
销收入近1.5亿元。
3、财务情况
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的（深）审字[2011]587号审计报告，
金华威2010年度财务情况如下：
1、简要利润表
项目 2010 年度
主营业务收入 142,583,301.84
营业利润 3,474,293.41
利润总额 3,474,192.76
净利润 4,421,425.03
2、简要资产负债表
项目 2010 年度
资产总计 73,174,014.09
流动资产 73,026,371.51
非流动资产 147,642.58
负债合计 46,769,011.27
流动负债： 46,769,011.27
非流动负债合计 0
所有者权益合计 26,405,002.82
五、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易内容
天源迪科使用壹仟壹佰柒拾万元整（即人民币1,170万元整）收购深圳市齐普生
信息科技有限公司持有的金华威数码科技有限公司45%股权。
同时，齐普生以人民币壹仟壹佰柒拾万元整（即人民币1,170万元整）价格转让
金华威45%股权予深圳市金商网通科技投资公司，以人民币贰佰陆拾元整（即人民币
260万元整）价格转让金华威10%股权予自然人王磊。
股权转让之后金华威股东情况如下：
3
股东 注册资本（万元） 占比
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 900 45%
深圳市金商网通科技投资有限公司 900 45%
自然人王磊 200 10%
合计 2,000 100%
2、支付方式：
本次股权转让的价款分两期支付：
第一期股权转让款的支付：协议生效后5个工作日内，天源迪科应向齐普生支付
人民币351万元。
第二期股权转让款的支付：工商变更手续办理完毕之日起5个工作日内，天源迪
科应向齐普生支付人民币819万元。
3、项目资金筹措：
深圳天源迪科信息技术股份有限公司以自有资金投资。
4、定价方式：
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的（深）审字[2011]587号审计报告，
截至2010年12月31日，金华威公司的净资产为2,641万元，其中未分配利润576万元
由原股东享有。本次收购主要以金华威公司的2010年底净资产为基础，结合市场前
景综合评价出其整体股权的价值为2,600万元，其45%的股权价值为1,170万元。
5、或有负债安排
本次股权转让完成前金华威的或有负债如导致金华威在本协议签署后产生任何
给付义务或被追缴任何款项，由原股东承担。
六、项目投资的目的和对公司的影响
本次收购后，金华威公司将逐步扩充总经销业务的产品线，包括：
（1）华为数通产品线；
（2）华为服务器和存储设备产品线；
（3）华为监控系统产品线。
与此同时，天源迪科还可以利用自身的软件优势，通过整合资源改进和提升金华
威公司的电子商务系统，最终通过互联网电子商务平台与众多的IT系统集成商和行业
客户建立长期协作的伙伴关系。
本次交易将对公司未来业绩产生一定的促进作用。
4
七、项目风险
1、市场风险
金华威公司目前的主要的业务是华为公司ICT产品的总分销。如果华为公司能够
完成既定销售目标，金华威公司能够搭上华为企业业务发展的快车，那金华威公司销
售业绩的增长可以达到预期。但是国内ICT市场千变万化，主要存在下述风险：
（1）华为公司在企业业务市场增长不如预期，金华威公司作为华为产品的总分
销业绩也会受到遏制。
（2）金华威公司作为华为视讯和语音产品的四家总代之一，其业绩一直名列前
茅。但是随着华为企业业务的不断发展，竞争将会越来越激烈。可能会出现利润率下
降的情况。
2、现金流压力带来的风险
金华威公司所从事的分销业首先是资金和物流的平台，其次是提供技术支持和解
决方案服务的平台，需要大量常规运转的资金，遇到季度末和年度末订单高峰的时候，
还需要调集更多资金承接订单。
公司将充分利用上市公司有效的融资渠道，解决金华威公司分销业务
