证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号： 2011-27
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于收购广州市易杰数码科技有限公司19%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次交易完成后存在一定的政策风险、市场风险、核心人物流失风险、管理
风险及商誉减值风险，敬请各位投资者予以关注。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。
二、本次交易事项
公司拟计划使用人民币 21,717,726 元超募资金收购梁强昭先生持有的广州市易
杰数码科技有限公司（以下简称“广州易杰”）19%股权，收购完成后公司将持有广州
易杰 70%的股权。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
中文名称：广州市易杰数码科技有限公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：毛琼
注册地址：广州市天河区中山大道 89 号华景软件园 A 座 11 层北 9-12 室
成立日期：2002 年 6 月 20 日
经营范围：计算机网络、计算机软硬件产品、电子通信产品的开发、咨询和技术
服务；销售：计算机软硬件、电子通信产品、家用电器、文化办公设备（国家专管专
控商品除外）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。
广州易杰股东情况：天源迪科持股 51%，毛琼持股 30%，梁强昭持股 19%。
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2、主营业务情况
广州易杰主要产品涉及：基于移动互联网的个人信息管理系统（PIM）、智能语
音来话管理系统、面向3G的手机邮箱业务系统、基于移动互联网的社会网络服务平
台（SNS）、面向移动互联网的（SMS/MMS/WAP/GPRS）流量运营管理服务平台，
面向3G的智能终端解决方案、移动互联网业务运营支撑系统等多个领域。经过多年
的发展，已经与中国联通、中国电信、中国移动，及其在广东、上海、天津、重庆、
湖南、湖北、广西、云南、河南等省市分公司已经建立起了良好的业务合作关系。目
前直接和间接使用广州易杰产品和服务的移动互联网用户已经超过1000万。
3、财务情况
（1）利润表
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2011 年 4 月 2010 年 4 月
主营业务收入 15,766,486 10,679,191 5,165,529 2,894,865
营业利润 10,576,348 5,055,901 24,036 1,455,469
利润总额 10,576,348 5,055,904 52,327 1,455,469
净利润 9,041,731 4,413,973 48,988 1,270,387
（2）资产负债表
单位：元
项目 2010 年 2009 年 2011 年 4 月 2010 年 4 月
资产总计 22,816,761 26,454,927 22,143,240 19,689,629
流动资产 22,351,482 17,563,460 21,286,391 19,482,620
负债合计 1,904,684 13,714,580 1,182,175 5,678,896
流动负债 1,904,684 13,714,580 1,182,175 5,678,896
所有者权益合计 20,912,077 12,740,346 20,961,065 14,010,733
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易内容：天源迪科拟用超募资金21,717,726元收购梁强昭持有的广州易杰
19%股权，广州易杰原股东毛琼已承诺放弃优先认股权。
2、支付方式：根据合同要求，本次股权转让价款一次性支付。
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3、项目资金筹措：项目资金将由天源迪科以首次公开发行股票超额募集的资金
投资。
4、定价方式
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【2011】09030065 号
审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，广州易杰的净资产为 2091 万元。
根据以上的审计报告，广州易杰 2010 年营业收入为：15,766,486 元，净利润为
9,041,731 元。本公司根据 2010 年收购广州易杰 51%股权以来，广州易杰的运营及
市场发展情况，结合目前的市场格局、广州易杰的产品和业务竞争力，其技术和管理
团队多年经营所形成的无形资产价值，我们对本次收购广州易杰的总体估值计算公式
为：【2010 年度净利润×12.7】，即约为 114,829,984 元，对应 19%股权的股权价格
为 21,817,697 元。经过与梁强昭先生的协商沟通，在此股权价格基础上扣除因本次
股权收购评估产生的中介费用 99,971 元，得出本次收购 19%股权价格为 21,717,726
元。
本次收购的溢价因素主要如下：
商誉：形成商誉价值的主要原因是：广州易杰的产品和业务竞争力，其技术和管
理团队多年经营所形成的无形资产价值，这是软件企业最重要的软资本。
协同效应溢价：协同效应具体表现在对客户的共同开发上。由于终端客户具有一
定重叠型，通过此次并购，公司可以和广州易杰更好的共同服务于客户，从而使集团
公司更具市场竞争力。
5、项目投资效益
2010 年，收购广州易杰 51%股权后，在天源迪科的支持下，广州易杰的业务高
速发展，基于公司和广州易杰的良好互动，我们对广州易杰未来 3 年的收入预测如下：
项目 2011 年（万元） 2012 年（万元） 2013 年（万元）
电信增值业务收入 2,046 2,800 3,421
软件产品销售（除税） 1,068 1,500 2,105
技术服务收入 91 150 171
成本 1,447 1,891 2,313
所得税 264 384 508
净利润 1,494 2,175 2,876
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所得税根据现行税收政策，按 15%税率预计。
五、项目投资的目的和对公司的影响
2010 年 7 月 19 日，天源迪科以超募资金 3,570 万元收购了广州易杰 51%股权，
收购之后，天源迪科通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手
段，推动公司和广州易杰的协调发展，实现了较大的收入和盈利增长，有效提高了公
司的资产回报率和股东价值，加强了品牌影响力和核心竞争力。鉴于广州易杰的良性
发展，天源迪科决定追加投资，收购广州易杰19%股权。
本次交易将对公司未来业绩产生一定的促进作用。
本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动。交易完成后，广州易杰在人员、
资产、财务等方面保持独立，与公司不构成同业竞争关系，亦不会发生关联交易。
项目的可行性分析详见《关于收购广州市易杰数码科技有限公司19%股权的可行
性研究报告》。
六、项目风险
1、政策风险
《电信业务经营许可管理办法》第三十一条规定：取得电信业务经营许可证的公
司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、
业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自
公司做出决定之日起 30 日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。
目前广州易杰持有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》有效期至 2015
年 2 月 1 日。本次股权收购需经国家工业和信息化部重新批准。
根据《电信业务经营许可管理办法》第六条规定的条件，本次股权收购获得主管
部门即工业与信息化部批准的可能性很大，但仍然存在不能通过政府部门审批的风
险。
2、市场风险
鉴于移动互联网行业的高速发展及广州易杰公司的业务发展，广州易杰业绩增长
速度快，发展态势良好。同时，该市场本身也处于变动过程中，如果不能较快地适应
市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。
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此外，本次投资还可能面临核心人物流失风险、管理风险及商誉减值风险等，敬
请各位投资者予以关注。
七、董事会审议情况
经公司 2011 年 6 月 1 日第二届董事会第十次会议审议通过，公司拟使用超募资
金中的 21,717,726 元用于收购广州易杰 19%股权。
八、专项意见说明
1、公司独立董事对本次超募资金收购发表独立意见：
公司自收购广州易杰51%的股权后，在公司的大力支持下，广州易杰的发展呈现
良好的态势，公司鉴于双方的长期发展，再次收购其19%的股权以加大对广州易杰的
投资。本次股权收购在推动广州易杰成长的同时，能够进一步增强公司的核心竞争力。
本次公司超募资金的使用履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合公
司长远发展规划，能够有效拓宽公司的经营范围，符合全体股东利益，是切实可
