证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2011-05
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于收购深圳市汇巨信息技术有限公司并增资
的投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次交易完成后，公司持有汇巨技术 640 万股，占总股本 40%，成为其
第一大股东。
2、本次交易存在较大的政策风险、市场风险、经营风险、管理风险、商誉
减值风险等，敬请各位投资者予以关注。
3、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
一、交易概述
1、交易基本情况
2011年1月18日，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
和深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”）签订了《股权转让协议》，
双方约定公司以人民币1,200万元整的价格收购同洲电子持有的深圳市汇巨信息
技术有限公司（以下简称“汇巨技术”）股权200万股。
上述股权转让协议签订后，公司与汇巨技术股东同洲电子、叶沙野、韩雷、
刘长华签订了《增资协议》，各方约定公司以人民币2,640万元整对汇巨技术进
行增资，其中人民币440万元计入汇巨技术注册资本，人民币2,200万元计入汇
巨技术的资本公积。
本次收购不构成重大资产重组，不构成关联交易。
2、交易审议情况
2011 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超
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募资金收购深圳市汇巨信息技术有限公司的议案》。公司独立董事对本次交易发
表了独立意见，公司监事会对本次交易发表了审核意见，保荐机构对本次交易发
表了核查意见
本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
中文名称：深圳市同洲电子股份有限公司
注册资本：34,147.98 万元
法定代表人：袁明
注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A6 楼
成立日期：1994 年 2 月 3 日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、硬
件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、
电子元器件、数字电视机顶盒等产品的生产经营（生产项目营业执照另发）；通
信设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；卫星电视接收天线、
高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产（执照另发）；移动通讯终端的
生产经营（生产项目营业执照另行办理）。
同洲电子与公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、汇巨技术的基本情况
中文名称：深圳市汇巨信息技术有限公司
注册资本：1,160万元
法定代表人：叶沙野
注册地址：深圳市南山区高新北区第五工业区彩虹科技大厦
成立日期：2007年8月10日
经营范围：计算机应用软件的技术开发与系统集成；计算机信息系统技术咨
询，计算机配套产品的技术咨询
2、主营业务情况
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深圳市汇巨信息技术有限公司于 2007 年 8 月成立，是专注于广电行业全业
务运营支撑系统、电视增值业务系统研发和服务的软件企业。
汇巨技术的主要产品为其自主研发的汇巨业务运营支撑系统（简称汇巨
BOSS），该系统是新一代电视全业务整体解决方案的核心。自 2000 年来，汇巨
技术先后为电信、网通、铁通和广电的几十个运营商提供 BOSS 系统和服务。
2009 年，汇巨技术对该系统加大投入，汇巨 BOSS 日趋完善，发展为支持广电
单向数字电视、双向数字电视和宽带业务的综合业务运营支撑平台，得到广电行
业的认同。2010 年，汇巨技术以广电行业为支点，以“三网融合”为目标，继续
加大汇巨 BOSS 及广电增值业务的研发和服务投入，汇巨技术在中国的东、西、
南、北、中各个地域建立起具有广电省级网络规模和地市级网络规模的行业样版，
成功获得在中国广电业最具影响力和最具代表意义的客户。全国十二个参与“三
网融合”试点工作的广电有线运营商中，有三分之一采用了汇巨 BOSS 及相关软
件，汇巨技术已成为广电 BOSS 的主要供应商之一。
3、股东情况
本次股份转让及增资前，汇巨技术的股东持股情况见下表，所有原股东均放
弃了股权转让及新增股份的优先认购权。
股东姓名 出资数额（万元） 股权比例（%）
深圳市同洲电子股份有限公司 600 51.72%
韩雷 240 20.68%
叶沙野 160 13.80%
刘长华 160 13.80%
总计 1,160 100%
4、财务状况
根据中审国际审计审字[2010]09030105 号审计报告，汇巨技术最近一年及
一期的财务数据为：
单位：元
项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 5,555,390.78 4,563,976.67
负债合额 10,227,230.36 4,464,845.45
净资产 -4,671,839.58 99,131.22
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项目 2010 年 1-9 月 2009 年度
营业收入 3,331,849.40 6,493,061.34
营业利润 -5,212,066.53 -2,895,824.02
净利润 -4,770,970.80 -2,148,777.27
5、定价原则及新的股权结构
2010 年 1 月 13 日国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互
联网三网融合，并提出了推进三网融合的阶段性目标：2010 年至 2012 年重点
开展广电和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策
体系和体制机制。2013 年至 2015 年，总结推广试点经验，全面实现三网融合
发展。
汇巨技术在广电有多年经验，其 BOSS 系统是广电 BOSS 中为数不多的真
正实践 NGOSS 的产品，也是为数不多的全面应用 OO/AO 技术的产品，其汇巨
BOSS 系统在 2009 年初通过了广电总局的 SMS 认证 A 级证书。
天源迪科在电信行业拥有多年经营 BOSS 系统产品的优势，希望借助此次
并购，结合汇巨技术在广电系的经验，在广电行业提前布局，争取在未来实现三
网融合时，其 BOSS 产品能在广电 BOSS 系统产品中占领一席之地。
本次收购通过对广电业务运营支撑系统及相关的软件的现状和市场前景、汇
巨技术目前的市场格局和运营情况、产品和业务竞争力情况的调研和分析，以及
对汇巨技术近三年财务状况和已签约业务合作合同的核查，综合评价出汇巨技术
的整体股权的价值为 6,960 万元人民币。通过收购汇巨技术原股东的股权及向汇
巨投资的两种方式成为汇巨技术的股东，在汇巨技术新股权结构中占 40%的股
权，具体见下表：
序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例
1 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 640 40%
2 深圳市同洲电子股份有限公司 400 25%
3 自然人股东 韩雷 240 15%
4 自然人股东 叶沙野 160 10%
5 自然人股东 刘长华 160 10%
总计 1,600 100%
6、效益分析
汇巨技术的主要销售产品为广电 BOSS 系统，其项目周期一般较长，汇巨
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技术必须要在项目完成，并获得验收证书时才能确认收入。由于 2010 年 1-9 月，
汇巨技术在途的几个项目都未取得项目完结验收证书，导致其账面净利润额较
小。汇巨技术已在 2010 年 12 月 31 日之前取得了目前已完结项目的验收证书，
预计 2010 年全年能完成销售收入 1,050 万，净利润 105 万元。
并且从2010年开始，汇巨技术的过往项目将全面进入终验阶段，汇巨技术
的销售收入将有较大幅度的增长。汇巨技术计划在未来三年中至少能取得5-6个
