证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：临2010-27
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于收购广州市易杰数码科技有限公司的公告
一、特别提示
1、本次交易存在一定的政策风险、市场风险等，敬请各位投资者予以关注。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。
二、本次交易事项
公司拟计划使用3,570 万元超募资金收购广州市易杰数码科技有限公司（以
下简称“广州易杰”）51%股权。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
中文名称：广州市易杰数码科技有限公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：毛琼
注册地址：广州市天河区中山大道89 号华景软件园A 座11 层北9-12 室
成立日期：2002 年6 月20 日
经营范围：计算机网络、计算机软硬件产品、电子通信产品的开发、咨询和
技术服务；销售：计算机软硬件、电子通信产品、家用电器、文化办公设备（国
家专管专控商品除外）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务）。
广州易杰股东情况：毛琼持股30%，梁强昭持股70%。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。2
2、主营业务情况
广州易杰长期专注于移动互联网业务领域，深谙移动互联网技术和业务运
营，通过开发和提供领先的移动互联网业务解决方案，并为电信运营商提供业务
相关的辅助运营服务，与电信运营商通过收入分成模式获得相应收益。
广州易杰经过多年的发展，已经与中国联通、中国电信，及其在广东、上海、
天津、重庆、湖南、湖北、广西、云南、河南等省市分公司建立起了良好的业务
合作关系。主要产品涉及：基于移动互联网的个人信息管理系统（PIM）、智能
语音来话管理系统、面向3G的手机邮箱业务系统、基于移动互联网的社会网络
服务平台（SNS）、面向移动互联网的（SMS/MMS/WAP/GPRS）流量运营管理
服务平台，面向3G的智能终端解决方案、移动互联网业务运营支撑系统等多个
领域。目前直接和间接使用广州易杰产品和服务的移动互联网用户已经超过
1,000万。
3、财务情况
经深圳南方民和会计师事务所有限公司财务尽职调查，截止到2010年3月31
日，该公司资产总额1,948.31万元，负债总额561.28万元，所有者权益1,387.03万
元；2010年一季度归属于母公司所有者的净利润113.00万元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易内容：天源迪科拟用超募资金3,570万元收购梁强昭持有的广州易杰
51%股权，广州易杰原股东毛琼已承诺放弃优先认股权。
2、支付方式：股权转让价款按照以下约定分三期支付分别向转让方支付：
第一期股权转让价款为人民币柒佰壹拾肆万元整（即人民币714万元）。
第二期股权转让价款为人民币贰仟肆佰玖拾玖万元整（即人民币2,499万
元）。
第三期股权转让价款为人民币叁佰伍拾柒万元（即人民币357万元）。
3、约束条件：公司支付第二期股权转让价款取决于下列先决条件的满足：
（1）本次股权转让已经获得中华人民共和国工业和信息化部的批准；
（2）标的企业就本次股权转让在有关工商登记机关办理完毕变更登记并取
得新的《企业法人营业执照》。3
4、项目资金筹措：项目资金将由天源迪科以首次公开发行股票超额募集的
资金投资。
5、定价方式
根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2010）
第CA639号审计报告，截至2010年3月31日，广州易杰的净资产为1,387.03万元，
其中一季度未分配利润87万在本次交易前由原股东完成分红，完成分红后公司
净资产为1,300万。
公司通过对电信增值业务行业运行情况和市场前景、广州易杰目前市场格局
和运营情况、产品和业务竞争力情况的调研和分析，以及对广州易杰近三年财务
状况和已签约业务合作合同的核查，结合其技术和管理团队多年经营所形成的无
形资产价值（包括但不限于其预期收入与盈利能力、品牌效应、营销网络、公共
关系、客户资源、增值服务业务资格等），综合评价出广州易杰的整体股权的价
值为7,000万元，其中51%的股权价值为3,570万元。
基于现有业务基础（目前与中国电信和中国联通在广东、上海、天津、重庆、
湖南、湖北、广西、云南、河南等省市分公司已经建立起了良好的业务合作关系），
以及区域拓展和新业务发展规划，我们对广州易杰未来5年的收入预测如下：
项目 第1 年第2 年第3 年第4 年 第5 年
联通增值业务收入 1470.6 1999.2 2444.4 3000.0 3421.1
移动增值业务收入 196.1 399.8 888.9 1500.0 2105.3
技术服务收入 73.5 100.0 122.2 150.0 171.1
营业成本 857.4 1087.0 1251.2 1588.8 1896.5
所得税 132.4 211.8 330.7 459.2 570.1
净利润 750.3 1200.2 1873.7 2602.0 3230.8
项目的静态投资回收期约为4年（所得税后），项目的投资利润率（1－5年的
年均净利润÷项目投资总额）为27.53%。
五、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本项目的实施将使公司能够快速进入电信增值业务领域，扩充公司经营范
围。收购完成后，公司将通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强
管理等手段，推动天源迪科和广州易杰的协调发展，进一步稳固和扩大市场占有
率，捕捉重大产品和业务发展机会，实现更大的收入和盈利规模，最终有效提高
公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。4
本项投资可能面临一定政策风险及市场风险，敬请各位投资者予以关注。
在股权变更登记日前，因广州易杰原股东未披露的原因引起的以转让股权作
为争议标的或执行对象的任何诉讼、仲裁、行政程序或破产、清算程序，导致公
司利益受损，该损失由广州易杰原股东全部承担。
本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动。交易完成后，广州易杰在人
员、资产、财务等方面保持独立，与公司不构成同业竞争关系，亦不会发生关联
交易。
项目的可行性分析详见《收购广州市易杰数码科技有限公司可行性研究报
告》。
本次超募资金使用计划自本公告披露之日起开始实施。
六、董事会审议情况
经公司2010 年5 月28 日第二届董事会第二次会议审议通过，公司拟使用超
募资金中的3,570 万元用于收购广州易杰51%股权。
根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在超募资金493,77.05
万元中，除去已偿还银行3,082.61 万元，新建北京研发中心5,700 万元，补充
流动资金4,000 万元，尚有剩余的33,024.44 万元超募资金，将根据公司发展规
划用于公司主营业务，最晚在募集资金到账后的6 个月内妥善安排剩余超募资金
的使用计划，提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。
七、专项意见说明
1、公司独立董事对本次超募资金收购发表独立意见：
本次公司的超募资金使用履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规
定，符合公司长远发展规划，能够有效拓宽公司的经营范围，与公司募集资金投
资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司本次
超募资金使用计划事项。
2、监事会对本次超募资金收购的意见：
监事会认为上述交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，
符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及超募资金使用的相5
关规定。
3、保荐机构招商证券公司经核查后认为：
经核查，招商证券及保荐代表人郑华峰、张晓斌认为：天源迪科的本次超募
资金使用计划符合公司的主营业务和业务发展规划，股权收购能够为公司提供更
多的业务发展机会，进一步稳固和扩大公司的市场占有率。该超募资金使用计划
已经天源迪科第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表肯定
意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘
录第1 号——超募资金使用》的有关规定。因此，本保荐机构认为，天源迪科此
次募集资金使用计划是合理、合规和必要的。此外，招商证券将持续关注天源迪
科剩余超募资金的使用，督促天源迪科在实际实施本次超募资金使用计划前，履
行相关的审议程序并及时披露。
八、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对本次收购的独立意见；
3、招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司超募资
金使用计划的保荐意见；
3、第二届监事会第一次会议决议；
4、股权转让协议书；
5、广州市易杰数码科技有限公司财务报表；
6、广州市易杰数码科技有限公司审计报告；
7、收购广州市易杰数码科技有限公司股权的可行性研究报告。
特此公告。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董 事 会
2010年5月31日
