300046 深市 台基股份

证券代码：300046    证券简称：台基股份    公告编号：2024-006
          湖北台基半导体股份有限公司

 关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
              回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一类限制性股票共计 640,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.27%。

    2、本次激励计划第一类限制性股票回购涉及人数为 7 人，回购价格为 14.38
元/股。

    3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次第一
类限制性股票回购注销事宜已于 2024 年 3 月 4 日办理完成。本次回购注销完成
后，公司总股本由 237,171,371 股减少至 236,531,371 股。

    公司于 2023 年 12 月 12 日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会
第十四次会议，于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。鉴于公司决定终止实施 2021 年限制性股票激励计划，同意回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 640,000 股。注销完成后，公司总股本将
由 237,171,371 股变更为 236,531,371 股，注册资本将由 237,171,371 元变更为
236,531,371 元。公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销事宜。现将有关事项公告如下：

    一、激励计划的审批程序和批准情况

<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    2、2021年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，公司于2021年12月20日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<湖北台基半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划相关事项获得批准。

    5、2022年2月7日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2021年限制性股票激励计划首次授予日为2022年2月7日。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    6、2022年2月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成本次股权激励计划第一类限制性股票的授予登记工作。

    7、2023年4月13日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，由于公司未在规定期间明确预留权益的授予对象，预留权益失效，因此作废预留的第二类限制性股票20万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

    8、2023年12月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    9、2023年12月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。
    同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起45日内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

    二、本次回购注销第一类限制性股票的情况

    （一）本次回购注销原因

    由于近期宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励计划时相比发生了较大波动。综合考虑公司经营情况、市场环境因素、股票价格、股权激励个人所得税等因素，以及结合激励对象意愿，公司继续实施股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经研究，公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销公司2021年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未
解除限售的第一类限制性股票640,000股，同时与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。

    （二）本次回购注销数量

    公司本次回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票总数为640,000股，一共涉及7名激励对象。

    （三）本次回购注销价格及定价依据

    根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

    公司2021年限制性股票激励计划股份授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为14.38元/股。

    （四）本次回购注销资金及资金来源

    本次回购第一类限制性股票的股份数量为640,000股，回购价格为14.38元/股，回购本金总金额为9,203,200元，回购资金为公司自有资金。

    （五）本次回购注销完成情况

    公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，于2023年12月28日在巨潮资讯网和《证券时报》《证券日报》上刊登了《湖北台基半导体股份有限公司关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的请求。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月19日出具了《湖北台基半导体股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000084号），对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，截至2024年2月19日止，台基股份已减少实收资本（股本）人民币640,000元。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2024年3月4日办理完成，公司总股本由237,171,371股变更为236,531,371股。

    三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由237,171,371股变更为236,531,371股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
 备上市条件，公司股本结构变动如下：

                          本次变动前      本次变动增减      本次变动后

      项 目

                      数量（股）  比例  变动数量（股）  数量（股）  比例

一、有限售条件股份      640,000  0.27%        -640,000            0  0.00%

      其中：股权激      640,000  0.27%        -640,000            0  0.00%
励限售股

二、无限售条件股份    236,531,371  99.73%              0  236,531,371  100%

三、股份总数          237,171,371    100%        -640,000  236,531,371  100%

 注：上表中本次变动前的股本结构时间为2024年2月19日，本次变动后的股本结 构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
    四、本次回购注销对公司的影响

    公司本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况产生实质性重大 影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权 益，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责， 认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    特此公告。

                                      湖北台基半导体股份有限公司

                                              董 事 会

                                        二〇二四年三月四日