湖北台基半导体股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2023 年 3
月 31 日以电子邮件方式向全体董事送达召开第五届董事会第十次会议的通知。本次
会议于 2023 年 4 月 13 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街162 号公司行政楼会议室以
现场及通信相结合的方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长邢雁先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《湖北台基半导体股份有限公司章程》等有关规定。
经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2022 年度董事会工作报告》需
提交股东大会审议。公司独立董事向公司董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
二、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
三、审议通过《2022 年年度报告》及其摘要
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
《2022 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2022 年年度报告》及其摘要需
提交股东大会审议。
四、审议通过《2022 年度财务决算报告》
2022 年度，公司实现营业收入 35,219.15 万元，同比增长 7.05%；利润总额
1,960.08 万元，同比下降 60.62%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,973.18 万元，同比下降 55.24%；基本每股收益 0.0834 元，同比下降 56.36%；加权平均净资产收益率 1.90%，同比下降 2.89 个百分点。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2022 年度财务决算报告》需提
交股东大会审议。
五、审议通过《2022 年度利润分配方案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为 1,973.18 万元，母公司净利润为 2,078.28 万元。2022 年末，公
司合并报表未分配利润为-5,661.95 万元，资本公积金余额 82,505.49 万元，盈余公积余额 5,733.33 万元。2022 年末，母公司未分配利润为-5,208.76 万元，资本公积金余额 82,829.49 万元，盈余公积余额 5,740.60 万元。
因公司 2022 年 12 月 31 日母公司报表未分配利润为负数，根据《公司章程》
的规定，公司 2022 年度利润分配方案为：不进行现金和股票分红，也不以公积金转增股本。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见，公司监事会对《2022 年度利润分配方案》
发表了审核意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《2022 年度利润分配方案》需提
交股东大会审议。
六、 审议通过《关于 2022 年度计提资产减值损失、信用减值损失及公允价值
变动损益的议案》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见。《关于 2022 年度计提资产减值损失、信用
减值损失及公允价值变动损益的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
七、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见，监事会对《2022 年度内部控制自我评价报
告》发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于湖北台基半导体股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2022年度内部控制自我评价报告》、《监事会对<2022年度内部控制自我评价报告>的意见》、《内部控制鉴证报告》、《关于湖北台基半导体股份有限公司 2022 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站。
八、审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于湖北台基半导体股份有限公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》。
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金存放与使用情况鉴
证报告》及《关于湖北台基半导体股份有限公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
九、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于湖北台基半导体股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》、《关于湖北台基半导体股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经独立董事事前认可，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见。《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于续聘会计师事务所的议案》需提交股东大会审议。
十一、 审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》和修订后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》需提交股东大会审议。
十二、 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
修订后的《募集资金管理办法》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于修订<募集资金管理办法>的议案》需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的100%；无弃权票和反对票。
修订后的《委托理财管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站。
十四、 审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于湖北台基半导体股份有限公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金进行现金管理的核查意见》。
《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》、《关于湖北台基半导体股份有限公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金进行现金管理的核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》需提交股东大会审议。
十五、 审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于湖北台基半导体股份有限公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金进行现金管理的核查意见》。
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于湖北台基半导体股份有限公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金进行现金管理的核查意见》详见
中国证监会指定信息披露网站。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》需提交股东大会审议。
十六、 审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议
案》
鉴于公司预留部分限制性股票的有效期已过，董事会同意作废2021 年限制性股票激励计划预留的 20 万股第二类限制性股票。
公司董事邢雁、颜家圣、吴拥军、吴建林、李树森、朱玉德为本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：同意 3 人，占公司非关联董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见，公司聘请的律师出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的法律意见书》。
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》、《北京市中
伦（深圳）律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的法律意见书》详见中国证监会指定信息披露网站。
十七、 审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对部分募集资金投资项目达到
预计可使用状态时间进行调整，将达到预计可使用状态的时间延长至 2025 年 4 月 30
日。
表决情况：同意 9 名，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
公司全体独立董事发表了同意意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于湖北台基半导体股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
《关于部分募投项目延期的公告》、《关于湖北台基半导体股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站。
十八、 审议通过《2023 年度经营计划》
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
十九、 审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会，具体内容详见
公司在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 人，占公司董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
特此决议。
（此页无正文，为董事会决议的签字页）
出席会议的董事：
签字： 签字：
姓名：邢雁（主持人） 姓名：颜家圣
签字： 签字：
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