湖北台基半导体股份有限公司
第一期员工持股计划（二次修订稿）摘要 2017年10月
特别提示
一、《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》制定。
二、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持
股计划设立时计划份额合计不超过 100,272,960份，资金总额不超过
100,272,960元，参加本期员工持股计划人员范围为公司高级管理人员、公司及
下属全资子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过32人，其中董事、监事、高级管理人员 2 人，其他员工不超过30人，具体参加人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
三、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。
四、本次员工持股计划设立后将委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。信托计划拟募集资金总额为不超过200,545,920元，具体金额以最终签署的合同或协议为准，信托计划设立优先级和劣后级份额，初步预计优先级和劣后级份额的比例不超过1:1。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。公司实际控制人邢雁为信托计划中从襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）受让的 5%的台基股份的股权承担补仓义务，并就相应优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。
五、本次员工持股计划通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合，取得并持有湖北台基半导体股份有限公司（股票简称：台基股份；股票代码：300046）股票。采用二级市场购买方式实施的，应当在股东大会审批通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。本次员工持股计划的管理人江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏省国际信托有限责任公司-江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）已与公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司签订《股份转让协议之补充协议二》，约定新仪元向员工持股计划转让7,104,000股，占公司目前总股本的5%，转让价格为17.74元/股，转让金额为126,024,960元。
六、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工
持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合,所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托（或资管）计划名下之日起算。
七、本次员工持股计划所持有的股票总数预计不超过1,106.79万股，不超
过公司股本总额的7.79%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1% 。其中以协议转让方式从控股股东处受让的
710.40 万股是以协议约定的价格计算，剩余股数则是以员工持股计划资金总额
上限为基础，扣减协议转让的价款以后，以本计划公告前一交易日（2017年 8
月18日）标的股票收盘价18.80元/股作为剩余股票平均买入价格的假设前提下
计算得出，最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
八、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会、股东大会已审议通过本次员工持股计划，且股东大会已授权公司董事会拟定、修改和审批批准本次员工持股计划，办理员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜。
十、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
一、员工持股计划的目的
台基股份依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。上市公司部分高级管理人员和公司及下属全资子公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
设立员工持股计划的意义在于:进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
（2）在公司任职的核心骨干员工。
（3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。
3、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总份额不超过100,272,960份，总金额不超过
100,272,960元。本次参加认购的员工总人数不超过32人，其中认购员工持股
计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过2人。员工最终认购持股计划
的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
持有计划的份额上限 占总份额比例上限
参与对象姓名 职务
（份） （%）
袁雄 总经理 12,534,120 12.5
胡建飞 副总经理 12,534,120 12.5
其他参与人 核心骨干 75,204,720 75
合计 100,272,960 100
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划设立后将委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。信托计划拟募集资金总额为不超过200,545,920元，具体金额以最终签署的合同或协议为准，信托计划设立优先级和劣后级份额，初步预计优先级和劣后级份额的比例不超过 1：1。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。公司实际控制人邢雁为信托计划中从新仪元受让的 5%的台基股份的股权承担补仓义务，并就相应优先级委托人资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合，取得并持有湖北台基半导体股份有限公司（股票简称：台基股份；股票代码：300046 ）股票。采用二级市场购买方式实施的，应当在股东大会审批通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。本次员工持股计划的管理人江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏省国际信托有限责任公司-江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）已与公司控股股东新仪元签订《股份转让协议之补充协议二》，约定新仪元向员工持股计划转让7,104,000股，占公司目前总股本的5%，转让价格为17.74元/股，转让金额为126,024,960元。
（三）标的股票的规模
信托计划预计将持有台基股份股票不超过1,106.79万股，涉及的股票数量
不超过占公司现有股本总额的7.79%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。信托计划自股东大会审议通过之日起6个月内根据本次持股计划的安排，完成股票的购买。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
本计划对于本次员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，其中以协议转让方式从控股股东处受让的710.40万股是以协议约定的价格计算，剩余股数则是以员工持股计划资金总额上限为基础，扣减协议转让的价款以后，以本计划公告前一交易日（2017年8月18日）标的股票收盘价18.80元/股作为本次员工持股计划剩余股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。
四、员工持股计划的存续、锁定、变更和终止
（一）存续期限
1、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计
划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）锁定期
信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合,所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托（或资管）计划名下之日起算。
除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本次信托计划资金在下列期间不买卖台基股份股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预
