湖北台基半导体股份有限公司
第一期员工持股计划
（二次修订稿）
2017年10月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划设立后将委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，本次员工持股计划已经公司股东大会审议通过，目前正在实施过程中，但能否达到计划规模、目标仍存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、本次员工持股计划将和江苏省国际信托有限责任公司签订管理协议，但后续实施结果存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《湖北台基半导体股份有限公司章程》制定。
二、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持
股计划设立时计划份额合计不超过 100,272,960份，资金总额不超过
100,272,960元，参加本期员工持股计划人员范围为公司高级管理人员、公司及
下属全资子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过32人，其中董事、监事、高级管理人员2人，其他员工不超过30人，具体参加人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。
三、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。
四、本次员工持股计划设立后将委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，并全额认购其设立的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。信托计划拟募集资金总额为不超过200,545,920元,具体金额以最终签署的合同或协议为准，信托计划设立优先级和劣后级份额，初步预计优先级和劣后级份额的比例不超过1:1。信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。公司实际控制人邢雁为信托计划中从襄阳新仪元半导体有限责任公司（以下简称“新仪元”）受让的 5%的台基股份的股权承担补仓义务，并就相应优先级委托人委托资金本金及预期年化收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。
五、本次员工持股计划通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合，取得并持有湖北台基半导体股份有限公司（股票简称：台基股份；股票代码：300046 ）股票。采用二级市场购买方式实施的，应当在股东大会审批通过后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成股票的购买。本次员工持股计划的管理人江苏省国际信托有限责任公司（代“江苏省国际信托有限责任公司-江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划”）已与公司控股股东襄阳新仪元半导体有限责任公司签订《股份转让协议之补充协议二》，约定新仪元向员工持股计划转让7,104,000股，占公司目前总股本的5%，转让价格为17.74元/股，转让金额为126,024,960.00元。 六、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式相结合,所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至信托（或资管）计划名下之日起算。
七、本次员工持股计划所持有的股票总数预计不超过1,106.79万股，不超
过公司股本总额的7.79%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 1% 。其中以协议转让方式从控股股东处受让的
710.40 万股是以协议约定的价格计算，剩余股数则是以员工持股计划资金总额
上限为基础，扣减协议转让的价款以后，以本计划公告前一交易日（2017年 8
月18日）标的股票收盘价18.80元/股作为剩余股票平均买入价格的假设前提下
计算得出，最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
八、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会、股东大会已审议通过本次员工持股计划，且股东大会已授权公司董事会拟定、修改和审议批准本次员工持股计划，办理员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜。
十、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......8
一、员工持股计划的目的......10
二、基本原则......10
（一）依法合规原则......10
（二）自愿参与原则......10
（三）风险自担原则......10
三、参加对象及确定标准......11
（一）参加对象及确定标准......11
（二）参加对象认购员工持股计划情况......11
四、资金和股票来源......12
（一）员工持股计划的资金来源......12
（二）员工持股计划的股票来源......12
（三）标的股票的规模......12
五、员工持股计划的存续、锁定、变更和终止......13
（一）存续期限......13
（二）锁定期......13
（三）员工持股计划的变更......14
（四）员工持股计划的终止......14
六、公司融资时本持股计划的参与方式......14
七、员工持股计划的资产构成......15
八、员工持股计划权益的处置办法......15
（一）员工持股计划权益的处置办法......15
（二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法......16
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法......16
（四）员工持股计划期满后的处置办法......16
九、管理模式......16
（一）持有人......17
（二）持有人会议......17
（三）管理委员会......19
（四）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......21
十、实行员工持股计划的程序......21
十一、股东大会授权董事会的具体事项......22
十二、其他......23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、台基股
指 湖北台基半导体股份有限公司
份、上市公司
本次员工持股计划、本 湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计
指
员工持股计划、本计划 划
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计
持有人会议 指
划持有人会议
监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会议
管理委员会 指
选出
信托公司为本员工持股计划受托成立的信托管理
信托计划 指
计划
标的股票 指 湖北台基半导体股份有限公司股票
湖北台基半导体股份有限公司（代湖北台基半导体
委托人 指
股份有限公司第一期员工持股计划）
资产管理机构或管理人指 具备相关资质的信托公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《湖北台基半导体股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
台基股份依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。上市公司部分高级管理人员和公司及下属全资子公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
设立员工持股计划的意义在于：进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决
