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湖北台基半导体股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
2017 年 8 月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、 湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划设立后将委托专业机
构进行管理，本次员工持股计划在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划规
模、目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在
不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在不成立的风险；
4、 本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、《 湖北台基半导体股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本次
员工持股计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《创业板信息披露业务备忘录第
20 号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20 号》”） 及其他有关法律、法
规、规范性文件以及《 湖北台基半导体股份有限公司章程》制定。
二、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持
股 计 划 设 立 时 计 划 份 额 合 计 不 超 过 100,272,960 份 ， 资 金 总 额 不 超 过
100,272,960 元， 参加本期员工持股计划人员范围为公司高级管理人员、公司及
下属全资子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的
其他核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 32 人，其中董事、
监事、高级管理人员 2 人，其他员工不超过 30 人，具体参加人数及认购份额根
据员工实际缴款情况确定。
三、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式筹集。
四、本次员工持股计划设立后将委托专业公司进行管理， 并全额认购其设立
的集合信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额。 信托计划拟募集资金
总额为不超过 200,545,920 元， 信托计划设立优先级和劣后级份额， 初步预计优
先级和劣后级份额的比例不超过 1:1，如比例超出 1:1，员工持股计划的出资额
将适当压缩，以确保信托计划最终募集资金总额不超过 200,545,920 元。 信托计
划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。 公
司实际控制人邢雁为信托计划中从襄阳新仪元半导体有限责任公司受让的 5%的
台基股份的股权承担补仓义务，并就相应优先级委托人委托资金本金及预期年化
收益、劣后级委托人委托资金本金承担不可撤销的补偿责任。
五、本次员工持股计划通过协议转让、大宗交易、二级市场竞价交易等法律
法规许可的一种方式或上述多种方式相结合，取得并持有湖北台基半导体股份有
限公司（股票简称： 台基股份； 股票代码： 300046 ） 股票。采用二级市场购买
方式实施的， 应当在股东大会审批通过后 6 个月内，根据本次员工持股计划的安
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排，完成股票的购买。本次员工持股计划已与公司控股股东襄阳新仪元半导体有限
责任公司（以下简称“新仪元”）签订《股份转让协议》，约定新仪元向员工持股
计划转让 7,104,000 股，占公司目前总股本的 5%，转让价格为 16.95 元/股，转
让金额为 120,412,800 元。
六、本次员工持股计划的存续期为 24 个月， 自股东大会审议通过本次员工
持股计划及信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终
止。 信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托） 通过协议
转让、大宗交易、 二级市场竞价交易等法律法规许可的一种方式或上述多种方式
相结合,所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至信托
（或资管） 计划名下之日起算。
七、本次员工持股计划所持有的股票总数预计不超过 1,136.64 万股， 不超
过公司股本总额的 8%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%。 其中以协议转让方式从控股股东处受让的 710.40
万股是以协议约定的价格计算，剩余股数则是以员工持股计划资金总额上限为基
础， 扣减协议转让的价款以后， 以本计划公告前一交易日（ 2017 年 8 月 18 日）
标的股票收盘价 18.80 元/股作为剩余股票平均买入价格的假设前提下计算得出，
最终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。员工持
股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
八、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
九、 公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，
审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。 员工持股计划经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
十、本次员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要
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求。
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目 录
释 义....................................................................................................................................... 9
一、员工持股计划的目的 ..................................................................................................... 11
二、基本原则 ......................................................................................................................... 11
（一）依法合规原则 ......................................................................................................... 11
（二）自愿参与原则 ......................................................................................................... 11
（三）风险自担原则 ......................................................................................................... 11
三、参加对象及确定标准 ..................................................................................................... 12
（一）参加对象及确定标准 ............................................................................................. 12
（二）参加对象认购员工持股计划情况 ......................................................................... 12
四、资金和股票来源 ............................................................................................................. 13
（一）员工持股计划的资金来源 ..................................................................................... 13
（二）员工持股计划的股票来源 ..................................................................................... 13
（三）标的股票的规模 ..................................................................................................... 13
五、员工持股计划的存续、锁定、变更和终止 ................................................................. 14
（一）存续期限 ................................................................................................................. 14
（二）锁定期 ..................................................................................................................... 14
（三）员工持股计划的变更 ............................................................................................. 15
（四）员工持股计划的终止 ............................................................................................. 15
六、公司融资时本持股计划的参与方式 ............................................................................. 15
七、员工持股计划的资产构成 ............................................................................................. 16
八、员工持股计划权益的处置办法 ..................................................................................... 16
（一）员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................. 16
（二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法 .........................................
