300044 深市 赛为智能

  关于对深圳市赛为智能股份有限公司的关注函

                                        创业板关注函〔2021〕第 510 号
深圳市赛为智能股份有限公司董事会：

  2021 年 12 月 10 日晚间，你公司披露《关于转让全资孙公司安
徽中潜建筑工程有限公司股权的公告》称，全资子公司合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为”）拟将其持有的安徽中潜建筑工程有限公司（以下简称“安徽中潜”）100%的股权以交易对价 4,850 万
元转让给卜家兵和黄钱宇。2018 年 1 月 5 日，合肥赛为使用自筹资
金人民币 5,204.08 万元对安徽中潜进行增资，增资完成后持有其 51%
的股权；2018 年 10 月 26 日，合肥赛为使用自筹资金 5,000 万元收购
何邦来、范龙飞合计持有的安徽中潜 49%股权，股权收购完成后合肥赛为持有安徽中潜 100%股权。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下情况：

  1. 你公司 2020 年年报被出具无法表示意见，形成无法表示意见
的事项之一即为审计师未能对安徽中潜实施审计。审计报告显示，安徽中潜自 2018 年开始一直承接你公司子公司马鞍山学院的校舍工程，马鞍山学院账面显示，截止 2020 年末安徽中潜累计为马鞍山学院提供工程服务总额 1.3 亿元，马鞍山学院已向其支付工程款 1.2 亿元。根据企业会计准则的规定，你公司应将安徽中潜纳入合并财务报表的范围，因你公司拒绝为审计师对安徽中潜实施审计提供必要的配合，
审计师未能对安徽中潜实施审计，也无法确定未将安徽中潜纳入合并范围对合并财务报表产生的影响。请你公司补充说明以下情况：

  （1）截至目前年审会计师是否针对安徽中潜实施了必要的审计程序，如是，请补充说明年审会计师实施的具体审计程序、获取的审计证据及其充分适当性，未将安徽中潜纳入合并范围对前期合并财务报表产生的具体影响。

  （2）你公司前期拒绝为审计师对安徽中潜实施审计提供必要配合的具体原因，本次转让安徽中潜 100%股权的目的是否为消除 2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的影响。

  请年审会计师核查并发表明确意见。

  2. 公告显示，根据协议约定，交易对方按持股比例共同承接合肥赛为所欠安徽中潜债务人民币 4,850 万元。你公司报备的安徽中潜审计报告显示，安徽中潜其他应收款中应收合肥赛为期末余额为4,976.22 万元；其他应付款中应付合肥赛为期末余额为 240.94 万元。请你公司补充说明以下情况：

  （1）交易对方承接合肥赛为所欠安徽中潜债务是否与本次交易作价相抵，即本次交易实质是否为向交易对方 0 元转让安徽中潜 100%股权，如是，请说明交易作价的确定依据及公允性。

  （2）合肥赛为欠安徽中潜 4,976.22 万元款项的形成时点、形成原因，相关资金往来是否具有相对应的真实交易。

  （3）除交易对方所承接的上述 4,850 万元债务外，安徽中潜与合肥赛为的其余应收、应付款项的结算方案及结算期限。


  3. 公告显示，根据安徽安建资产评估有限责任公司于 2021 年 11
月 17 日出具的资产评估报告，本次评估采用了资产基础法对安徽中
潜股东全部权益价值进行了评估，截至 2021 年 10 月 31 日，评估后
的净资产总额为 4,782.99 万元，增值率 3.26%。2018 年 1 月，你公司
以 5,204.08 万元获得安徽中潜 51%的股权时，交易定价依据为“根据安徽中潜净资产 4,995.71 万元以及其核心团队所拥有的客户资源、合作伙伴等在内的综合资源，并适当衡量本项目对公司实施发展战略所节约的时间价值等在内的各种无形价值”；2018 年 10 月，你公司以5,000 万元获得何邦来、范龙飞所持安徽中潜 49%的股权，交易定价依据为“根据安徽中潜净资产 4,906.61 万元并适当衡量其对公司实施发展战略所节约的时间价值等在内的各种无形价值”。请你公司补充说明以下情况：

  （1）结合可比交易案例、安徽中潜业务开展及实际经营情况等，具体分析未采用市场法或收益法、而是采用资产基础法的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例。

  （2）公告显示，安徽中潜 2020 年全年实现营业收入 3,542.98 万
元，2021 年 1-10 月实现营业收入 7,357.55 万元，收入同比大幅增长。
请你公司说明在安徽中潜营业收入大幅增长的情况下出售该资产、且本次出售评估价值低于前期收购评估价值的原因及合理性。

  （3）前期收购安徽中潜交易定价时衡量了无形价值带来的溢价，而本次出售时未考虑相关因素的原因及合理性，你公司前期收购决策过程及交易定价是否审核合理。


  （4）2018 年 10 月，你公司在已取得安徽中潜控制权的情况下继
续收购其少数股权的原因，何邦来、范龙飞、卜家兵、黄钱宇与你公司实际控制人、董监高、大股东是否存在关联关系或其他形式的利益往来，前期收购及本次转让是否涉嫌向交易对方输送利益的情形。
  我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021年 12 月 20 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

  特此函告。

                                创业板公司管理部

                                2021 年 12 月 14 日