300044 深市 赛为智能

证券代码：300044        证券简称：*ST 赛为        公告编号：2021-125

            深圳市赛为智能股份有限公司

  关于转让全资孙公司安徽中潜建筑工程有限公司股权

                      的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易不构成关联交易。

    2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    3、根据协议约定，本次交易受让方须承接公司应付标的公司的债务，子公司合肥赛为与安徽中潜的剩余债权债务将于协议签订后一个月内结清。

    4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    一、交易概述

    2018年1月5日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司对安徽中潜建筑工程有限公司进行增资控股的议案》，公司全资子公司合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为”或“甲方”）使用自筹资金人民币5,204.08万元对安徽中潜建筑工程有限公司（以下简称“安徽中潜”或“标的公司”）进行增资，增资完成后持有其
《关于全资子公司收购安徽中潜建筑工程有限公司股权的议案》，合肥赛为使用自筹资金5,000万元收购安徽中潜股东何邦来、范龙飞各持有24.5%的股权（合计持有的49%股权），股权收购完成后，合肥赛为持有安徽中潜100%股权。

    2021年12月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于转让全资孙公司安徽中潜建筑工程有限公司股权的议案》，同意合肥赛为将其持有的安徽中潜100%的股权以交易对价4,850万元转让给卜家兵（以下简称“乙方”）和黄钱宇（以下简称“丙方”），本次股权转让完成后，合肥赛为将不再持有安徽中潜的股份，安徽中潜将继续履行其原有的责任和义务。

    交易三方于2021年12月10日签署了《股权转让协议》，本次签署的《股权转让协议》是各方根据尽调、审计、评估的结果依法履行相应的决策和审批程序后正式签署的协议，具有法律效力。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    二、交易各方的基本情况

    1、协议受让方基本情况

    受让方 1：卜家兵

    住所：安徽省马鞍山市花山区慈湖乡团结村凹山嘴 105 号

    身份证号码：34050519781103XXXX

    卜家兵先生不属于失信被执行人，与公司及合肥赛为不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    受让方 2：黄钱宇

    住所：安徽省马鞍山市花山区沙塘路 22 号 1 栋 507 室


    身份证号码：34050219750712XXXX

    黄钱宇先生不属于失信被执行人，与公司及合肥赛为不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    2、协议转让方基本情况

    公司名称：合肥赛为智能有限公司

    统一社会信用代码：91340100595739102X

    法定代表人：周勇

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：壹亿陆仟伍佰万圆整

    注册地址：合肥市高新区创新大道 666 号

    营业期限：2012 年 05 月 16 日至 2062 年 05 月 16 日

    经营范围：安全设备、节能设备、节水设备、环保设备、通信设备、计算机网络设备、互联网设备、物联网设备、无线电频谱系列产品、无线传感网络设备、机电一体化设备、微机电系统设备、机器人、集成电路、传感器、控制器、执行器、存储设备、显示设备、资产管理设备、电子设备、管理软件的设计、开发、生产、安装及销售；无人机的设计、生产、销售及服务；承接软件外包服务；智慧城市顶层设计服务；智能产业项目的设计咨询和实施；进出口贸易；国内贸易；房屋租赁；工业及智能大厦自动化工程设计、调试及安装；计算机软件的销售；机电设备安装工程专业承包叁级；电子工程专业承包叁级；计算机系统集成；轨道交通控制系统、通信产品及其配件的开发、安装、调试、销售；社会公共安全设备、交通工程设备设计、技术开发、产品销售及安装；综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软件的设计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发；计算机信息咨询；数据库及计算机网络服务；通信工程及技术服务；通信工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、交易标的基本情况


    1、标的公司概况

    安徽中潜建筑工程有限公司

    统一社会信用代码：91420117551968763G

    类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    住所：合肥市高新区创新大道 666 号

    法定代表人：石井艳

    注册资本：壹亿零贰佰零肆万零捌佰圆整

    成立日期：2010 年 03 月 26 日

    营业期限：2010 年 03 月 26 日至 2060 年 03 月 25 日

    经营范围：建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，钢结构工程、土石方工程、装饰装修工程、地基与基础工程、园林绿化工程施工，机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、本次交易前标的公司的股权结构：

      股东名称        出资形式    出资金额(万元)        持股比例

合肥赛为智能有限公司    货币        10,204.08            100%

        总计              -          10,204.08            100%

    3、本次交易完成后标的公司的股权结构：

      股东名称        出资形式    出资金额(万元)        持股比例

      卜家兵            货币          5,204.08            51%

      黄钱宇            货币          5,000.00            49%

        总计              -          10,204.08            100%

    4、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据：

                                                    单位：人民币万元

    项目          2020 年 12 月 31 日          2021 年 10 月 31 日


    总资产              7,768.11                  10,949.26

  负债总额            3,031.60                  6,317.24

    净资产              4,736.51                  4,632.02

                      2020 年 1-12 月            2021 年 1-10 月

  营业收入            3,542.98                  7,357.55

    净利润              -43.31                    -104.49

    注：标的公司 2021 年 1-10 月财务数据经安徽金惟信华会计师事务所（普
通合伙）审计（审计报告编号：皖金惟信华审字 2021 第 1000 号）。

    5、截至目前，安徽中潜资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    6、标的公司不存在占用公司资金的情况，与公司之间不存在经营性往来。公司不存在为标的公司提供担保、委托理财等情形。本次股权转让交易完成后，合肥赛为将不再持有安徽中潜的股权，安徽中潜将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助等情况。

    四、交易的定价依据

    根据安徽安建资产评估有限责任公司于 2021 年 11 月 17 日出具的《合肥赛
为智能有限公司股东拟股权转让事宜涉及的安徽中潜建筑工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 077 号），本次资产评估报告采用了资产基础法对马安徽中潜股东全部权益价值进行了评估。截至评
估基准日 2021 年 10 月 31 日，评估后的资产总额为 11,100.23 万元，负债总额
6,317.24 万元，净资产总额为 4,782.99 万元。评估过程详见资产评估报告（皖安建评报字（2021）第 077 号）。

    本次交易定价系双方以评估机构出具的评估报告载明的估值为基础，经公司审慎研究并与交易各方充分协商确定，定价合理公允，不存在对公司生存经营产生不利影响的情形，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。

    五、交易合同的主要内容


    1、甲、乙、丙三方同意，以安徽中潜截至 2021 年 10 月 31 日审计报告（皖
金惟信华审字 2021 第 1000 号）资产负债情况为准，甲方将其持有安徽中潜 100%
的股权以人民币 48,500,000.00 元转让给乙方和丙方，其中乙方购买安徽中潜51%的股权，受让金额为人民币 24,735,000.00 元，丙方购买安徽中潜 49%的股权，受让金额为人民币 23,765,000.00 元。若存在审计报告范围外的或有负债由甲方承担、或有资产归甲方所有。

    2、甲、乙、丙三方同意应于本协议书生效之日起，乙方和丙方按持股比例共同承接甲方所欠安徽中潜债务人民币 48,500,000.00 元。其中乙方承担债务金额为人民币 24,735,000.00 元，丙方承担债务金额为人民币 23,765,000.00 元，甲方与安徽中潜的剩余债权债务将于本协议签订后一个月内结清。

    3、甲、乙、丙三方确认：自甲方的 100%股权工商变更登记为乙方和丙方之
日，乙方和丙方即获得股东身份，享受股东权益并承担股东义务。同时承担对应的应缴出资义务。

    4、甲、乙、丙三方的权利和义务：

    甲方应按照协议约定完成本次股权转让的全部股权变更登记手续，并依法承担相应税费。股权变更后，甲方按协议约定将安徽中潜相关证照移交给乙方和丙方，甲方不再承担安徽中潜的任何义务，也不享有安徽中潜的任何权益。

    5、争议解决方式：凡因履行本协议所发生的纠纷，甲、乙、丙三方应友好协商解决，如协商调解不成，向甲方所在地人民法院提起诉讼。

    6、本协议自甲乙丙三方签字盖章之日起生效。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    公司为聚焦人工智能主营业务方向，整合各业务板块资源，减少在智慧城市领域中建筑工程业务的持续性投入，又因安徽中潜的业务主要集中于为马鞍山学院提供校舍