300044 深市 赛为智能

证券代码：300044        证券简称：赛为智能        公告编号：2020-134
              深圳市赛为智能股份有限公司

        关于拟回购注销第三期限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

    本次回购注销第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票654,000股，首次授予限制性股票回购价格为 3.82 元/股。回购注销完成后，公司股份总数将由778,205,228股变更为777,551,228股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

    一、股权激励计划简述

  1、公司于 2019 年 5 月 29 日分别召开的第四届董事会第三十次会议和第四
届监事会第二十次会议审议通过了《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于 2019 年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划》及其摘要、《深圳市赛为智能股份有限公司第三期限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定第三期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象

  3、公司于 2019 年 6 月 21 日分别召开的第四届董事会第三十一次会议和第
四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。确定 2019 年 6 月 21 日为第三期限制性股票激励计划首
次授予日，向 129 名激励对象授予限制性股票合计数量为 2,157 万股，授予价格为 3.83 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认方法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  4、公司于 2019 年 7 月 12 日召开公司第四届董事会第三十二次会议和第四
届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票授予价格的议
案》，因公司于 2019 年 7 月 9 日实施完成了 2018 年度权益分派方案，公司将第
三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格由 3.83 元/股调整为3.82 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 7 名激励对象因资金问题，放弃认购其对应的部分限制性股票合计数量为 86 万股，1 名激励对象因资金问题，放弃认购其对应的全部限制性股票 1 万股，1 名激励对象因个人原因离职，放弃认购其对应的全部限制性股票 15 万股，因此，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票实际授予对象为 127 人，实际授予的限制性股票数量为 2,055 万股，占授予登记前公司总股本的 2.66%。调整后的激励对象均为公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的第三期限制性股票激励计划中确定的人员。

  6、公司于 2019 年 9 月 11 日在巨潮资讯网披露了《关于第三期限制性股票
首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第三期限制性股票首次授予部分
的授予工作。授予日为 2019 年 6 月 21 日，授予数量为 2,055 万股，授予对象共
127 人，授予价格为 3.82 元/股。本次授予完成后，公司股份总数由 772,539,508股变为 793,089,508 股。

  7、公司于 2020 年 4 月 24 日召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚

未解限的第三期限制性股票的议案》，并经 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年度
股东大会审议通过，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，2019年公司实现的净利润数据，扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购开心人信息在对应业绩考核期存在的商誉减值影响后，无法达到第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件。因此，公司将回购注销首次授予限制性股票第一个解锁期已获授但尚未解限的限制性股票 798.4 万股，回购价格为 3.82 元/股；公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象罗家毅、陈萍萍、饶宏博、葛宁等 4 名激励对象由于个人原因离职，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，公司将上述人员已获授但尚未解限的首次授予限制性股票合计数量为 59 万股进行回购注销，回购价格为 3.82元/股。本次回购注销已获授但尚未解限的限制性股票合计 857.4 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、公司于 2020 年 8 月 6 日在巨潮资讯网披露了《关于股权激励已授予第三
期限制性股票回购注销完成公告》，本次回购股份数量合计为 8,574,000 股，占
回购前公司总股本 784,419,228 的 1.09%，回购价格为 3.82 元/股。本次注销完
成后，公司股份总数将由 784,419,228 股变更为 775,845,228 股。

  9、公司于2020年6月9日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于核查获授第三期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。确定 2020 年 6 月 9 日为授予日，
向 25 名激励对象授予预留限制性股票 254 万股。

  10、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因资金问题放弃认购其对应的预留部分限制性股票合计数量为 18 万股，因此，公司本次预留部分限制性股票激励计划实际授予对象为 23 人，实际授予的限制性股票数量为 236 万股，占授予登记前公司总股本的 0.30%。调整后的激励对象均为公司第四届董事会第四十七次会议审议通过的《第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予激励对象名单》中确定的人员。


  11、公司于 2020 年 9 月 1 日在巨潮资讯网披露了《关于第三期限制性股票
预留部分授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第三期限制性股票预留部分
的授予工作。授予日为 2019 年 6 月 9 日，授予数量为 236 万股，授予对象共 23
人，授予价格为 3.63 元/股。本次授予完成后，公司股份总数由 775,845,228股变为 778,205,228 股。

  12、公司于 2020 年 9 月 18 日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会
第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议案》，鉴于公司第三期股权激励计划首次授予限制性股票的 4 名激励对象由于个人原因离职；1 名激励对象因担任公司监事职务失去激励资格，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，拟将上述人员已获授但尚未解限的首次授予限制性股票合计数量为654,000 股进行回购注销，回购价格为 3.82 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。该议案尚需提请股东大会审议。

    二、本次回购原因、数量及价格

  2020 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解限的第三期限制性股票的议案》，鉴于公司第三期股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象冯振颖女士、李鹏女士、陈经纬女士、雷乾勇先生 4 人由于个人原因离职；谢丽南女士因担任公司监事职务失去激励资格，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件，拟将上述人员已获授但尚未解限的首次授予限制性股票合计数量为 654,000 股进行回购注销，回购价格为3.82 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  本次回购注销不影响公司第三期限制性股票激励计划实施。该事项尚需提请公司股东大会审议。

    三、本次回购后股本结构变化表

  本次回购前后，股份变动情况如下：

                    回购变动前        本次回购注销      本次变动后


                    数量（股）  比例(%)    数量（股）  数量（股）  比例(%)

一、有限售条件股份  153,918,994    19.78%    -654,000153,264,994    19.71%

高管锁定股          139,582,994    17.94%            0139,582,994    17.95%

股权激励限售股      14,336,000      1.84%    -654,000  13,682,000    1.76%

二、无限售条件股份  624,286,234    80.22%            0624,286,234    80.29%

三、股份总数        778,205,228      100%    -654,000777,551,228      100%

        四、回购注销部分第三期限制性股票对公司业绩的影响

        本次回购注销部分第三期限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大

    影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作

    职责，尽力为股东创造价值。

        五、独立董事意见

        公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

        本次回购注销的已获授但尚未解限的限制性股票事项，符合《上市公司股权

    激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划》等规定，并已履行必要、

    合规的决策程序，符合维护公司及全体股东的利益。因此，我们同意对上述已获

    授但尚未解限的限制性股票进行回购注销，并提请公司2020年第三次临时股东大

    会审议。

        六、监事会意见

        监事会对本次回购注销部分第三期限制性股票事项进行核查后认为：

        公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合

    法有效，已对上述拟回购注销的激励对象名单及股份数量进行核查，我们一致同

    意公司根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，对上述已获授但尚未解

    限的限制性股票进行回购注销，并提请公司2020年第三次临时股东大会审议。

        七、法律意见书


  广东信达律师事务所就本次回购注销部分第三期限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等有关规定；公司尚需将本次回购注销事项提交至公司股东大会审议，按照《公司法》等相关法规办理减少注册资本和股份注销登记手续，并按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

    八、备查文件

  1、深圳市赛为智能股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、