300044 深市 赛为智能

股票代码：300044                                  股票简称：赛为智能
        深圳市赛为智能股份有限公司

      ShenzhenSunwinIntelligentCo.,Ltd

 （住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区联李东路 8 号赛为大楼 A101 至 15 楼）
      2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                    （修订稿）

                  二〇二〇年七月


                        声 明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周勇先生在内的不超过 35 名特定对象；除周勇先生外，其余发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除周勇先生外，本次非公开发行的其他认购对象尚未确定。本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，以竞价方式确定具体的发行对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。根据公司与周勇先生签订的附条件生效的股票认购协议，周勇先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则周勇先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%）作为认购价格参与本次认购。

  4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 235,325,768 股（含）。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、回购注销、资本公积金转增股本等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股份数量将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据竞价情况，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行完成后，周勇先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 87,200.07 万元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：

                                                投资总额  募集资金

  序号                项目名称                （万元）  投入金额  实施主体
                                                            （万元）

    1  人工智能产品研发及产业化项目            47,515.26  47,515.26  合肥赛为

    2  智慧城市/智慧应用平台软件开发及升级项目  16,232.54  16,232.54  赛为智能

    3  轨道交通综合监控系统集成项目            28,814.39  23,452.27  赛为智能

                      合计                      92,562.19  87,200.07    ——

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

  本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
  7、本次发行预计不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。

  9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会就股东回报规划制定了《深圳市赛为智能股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》。

  关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                        目 录


声 明......2
重要提示......3
目 录......6
第一节 释义......8
第二节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行股票方案概要......14
四、本次发行是否构成关联交易......16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...17七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 18
第三节 发行对象的基本情况及股份认购协议主要内容 ......19
一、发行对象的基本情况......19
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......29
一、本次募集资金使用计划......29
二、本次募集资金投资项目的具体情况......29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......45
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论......45
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......46一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务收入结构变化......46
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......46三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况......47
四、上市公司资金占用和提供担保情况......47
五、本次发行对公司负债情况的影响......48
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ......49
一、经营业绩波动风险......49

二、重大合同风险......49
三、收购资产商誉减值风险......50
四、应收账款管理风险......50
五、债务偿还能力的风险......51
六、行业竞争加剧风险......51
七、宏观经济形势变动与新冠肺炎疫情影响的风险......52
八、募集资金投资项目的风险......52
九、互联网游戏业务经营的风险......52
十、控股股东及其一致行动人股权质押的风险......54
十一、净资产收益率下降的风险......54
十二、本次非公开发行的注册风险......54
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况......55
一、公司利润分配政策......55
二、公司最近三年利润分配情况......58
三、最近三年未分配利润的使用情况......59
四、公司未来三年股东分红回报规划......59
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......62
一、关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......62
二、关于本次发行摊薄即期回报的有关事项......62

                    第一节 释义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

 发行人、公司、本公司、股份  指  深圳市赛为智能股份有限公司

 公司、赛为智能

 本预案                      指  深圳市赛为智能股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
                                  股股票预案（修订稿）

 本次发行/本次非公开发行    指  深圳市赛为智能股份有限公司本次拟以非公开发行 A
                                  股股票的方式，向特定对象发行股票的行为

 控股股东、实际控制人        指  周勇