300044 深市 赛为智能

 证券代码：300044        证券简称：赛为智能        公告编号：2020-045
              深圳市赛为智能股份有限公司

          第四届董事会第四十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议通知于2020年4月27日由董事会办公室以专人直接送达或通讯的方式通
知全体董事。会议于 2020 年 4 月 30 日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园
2 号楼 3 楼以通讯方式召开，本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会
议由董事长周勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司对非公开发行股票的各项条件进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》


    （1）本次发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生，回避了对该议案的表决。其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行。

    董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生，回避了对该议案的表决。其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3）发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周勇先生在内的不超过 35 名特定对象；除周勇先生外，其余发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    除周勇先生外，本次非公开发行的其他认购对象尚未确定。本次发行获得中国证监会核准并取得发行批文后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，以竞价方式确定具体的发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次非公开发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。


    董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生，回避了对该议案的表决。其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （4）发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。

    本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

    根据公司与周勇先生签订的附条件生效的股票认购协议，周勇先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则周勇先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

    董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生，回避了对该议案的表决。其余 7 名非关联董事参与了表决。


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）发行数量

    本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 237,926,852 股（含）。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、回购注销、资本公积金转增股本等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股份数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，根据竞价情况，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生，回避了对该议案的表决。其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （6）限售期

    本次非公开发行完成后，周勇先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生，回避了对该议案的表决。其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （7）募集资金额和用途

    公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 87,200.07 万元（含发行费用），
本次募集资金总额在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：

 序                                            投资总额  募集资金

 号                  项目名称                  （万元）  投入金额  实施主体
                                                          （万元）


 1  人工智能产品研发及产业化项目            47,515.26  47,515.26  合肥赛为

 2  智慧城市/智慧应用平台软件开发及升级项目  16,232.54  16,232.54  赛为智能

 3  轨道交通综合监控系统集成项目            28,814.39  23,452.27  赛为智能

                    合计                      92,562.19  87,200.07    ——

    本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

    本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
    董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生，回避了对该议案的表决。其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生，回避了对该议案的表决。其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （9）上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

    董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生，回避了对该议案的表决。其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （10）本次发行决议的有效期

    本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议

    董事长周勇先生及其一致行动人董事周新宏先生，回避了对该议案的表决。其余 7 名非关联董事参与了表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案经本次董事会审议通过后需提交公司股东大会逐项审议。相关事项经股东大会审议通过后,将根据程序向中国证监会申报,获中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

    3、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编写了《深圳市赛为智能股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《深圳市赛为智能股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》详见
2020 年 5 月 1 日中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
    4、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的论证分析报告
的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编写了《深圳市赛为智能股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    《深圳市赛为智能股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分
析报告》详见 2020 年 5 月 1 日中国证监会指定的创业板信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。


    5、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》

    根据《中华人