300044 深市 赛为智能

 证券代码：300044        证券简称：赛为智能        公告编号：2020-074
              深圳市赛为智能股份有限公司

        关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、本次回购注销业绩承诺对应补偿股份涉及股东2人，合计回购注销公司股份8,670,280股，占公司回购前总股本的1.09%。

    2、本次回购注销完成后，公司股份总数将由793,089,508股变更为
784,419,228股。

    3、本次回购注销业绩承诺对应补偿股份由公司以总价1.00元向所涉及股东进行回购并注销，本次回购的股份已于2020年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

    一、重大资产重组情况概述

    2017 年 4 月 21 日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“赛
为智能”）取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578 号），核准公司发行股份购买北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”或“标的公司”）100%股权（该事项以下简称“本次交易”）。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000 万元。

    二、北京开心人信息技术有限公司业绩承诺情况


    公司与周斌、新余北岸于 2016 年 10 月 12 日就本次交易签署了《深圳市赛
为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》）”。

    （一）利润补偿义务

    周斌及新余北岸承诺，经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事
务所审计的标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300 万元、9,300 万元、11,600 万元、14,075 万元。

    （二）利润补偿计算原则

    自本次重大资产重组实施完毕后，在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年
每一个会计年度结束后四个月内，赛为智能将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
    开心人信息使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《盈利预测补偿协议》上述的实际净利润数。

    业绩承诺期标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。

    （三）实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算原则

    如开心人信息在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对赛为智能进行补偿。

    1、股份补偿数额

    （1）业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：

    当年应补偿金额=（开心人信息截至当期期末承诺净利润累计数－开心人信
息截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×开心人信息交易价格－累积已补偿金额

    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格

    当年股份不足补偿的部分，应现金补偿。

    （2）在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。

    （3）周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有开心人信息的股权比例与周斌和新余北岸合计持有开心人信息的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。

    2、现金补偿金额

    周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的，差额部分由周斌和新余北岸以现金补偿。

    周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有开心人信息的股权比例与周斌和新余北岸合计持有开心人信息的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。

    3、补偿数额的调整

    如果业绩承诺期赛为智能以转增或送股等方式进行分配而导致周斌和新余北岸持有的赛为智能股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照上述“业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

    如赛为智能在业绩承诺期有现金分红，业绩承诺方按照上述“业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份在业绩承诺期累计获得的现金分红收益，应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。

    （四）减值测试及补偿


    在业绩承诺期届满时，赛为智能将对开心人信息 100%股权进行减值测试，
如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额），则周斌和新余北岸同意另行向赛为智能作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。

    资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量 =减值额÷本次发行的发行价格－已经补偿的股份－已补偿现金÷本次发行的发行价格。

    股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量－资产减值已补偿股份数量）×本次发行的发行价格。

    （五）股份补偿的具体安排

    如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，赛为智能在相应专项审核报告出具后 2 个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则赛为智能将以总价 1.00 元的价格向周斌和新余北岸回购相应数量的股份，并予以注销。

    若股东大会审议未通过回购议案，则赛为智能应在股东大会决议公告后 10
个交易日内书面通知周斌和新余北岸，周斌和新余北岸应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠与赛为智能董事会确定的股权登记日在册的除周斌和新余北岸以外的其他股东（“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除周斌和新余北岸持有的股份数后赛为智能的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

    （六）有关利润补偿的其他事项

    周斌和新余北岸补偿股份合计数以本次交易下周斌和新余北岸认购的赛为智能股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

    周斌和新余北岸现金补偿的总额不超过其基于参与赛为智能本次重大资产重组而取得的现金支付对价（包括现金分红）。

    周斌和新余北岸应严格按照《盈利预测补偿协议》履行承诺，不得变更其作出的利润补偿承诺。


    周斌和新余北岸均对其在《盈利预测补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任。

    三、开心人信息业绩完成情况

    开心人信息业绩承诺期内（2016 年度-2019 年度）实际累计实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

              扣除非经常损益后归属于母  扣除非经常损益后归属于

  承诺年度    公司所有者的净利润承诺数  母公司所有者的净利润完  完成率（%）
                      （万元）              成数（万元）

  2016 年度                    7,300.00              7,770.32        106.44

  2017 年度                    9,300.00              9,379.54        100.86

  2018 年度                  11,600.00              11,359.00          97.92

  2019 年度                  14,075.00              11,315.06          80.39

    合计                    42,275.00              39,823.92          94.20

    四、业绩补偿事项的计算及实施方案

    根据公司与周斌和新余北岸签订的《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补偿具体如下：

    （一）实现净利润不及承诺净利润的相关补偿

    根据《盈利预测补偿协议》的约定，周斌和新余北岸应向公司进行利润补偿，具体计算方式如下：

    1、2019 年应补偿金额=（开心人信息截至 2019 年期末承诺净利润累计数
42,750.00 万元－开心人信息截至 2019 年期末实际净利润累计数 39,823.92 万
元）÷开心人信息在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和 42,750.00 万元×开
心人信息交易价格 108,500 万元－累积已补偿金额 0 万元=6,290.77 万元

    2、2019 年应补偿股份数量=当年应补偿金额 6,290.77 万元÷本次发行的发
行价格 13.06 元/股=4,816,822 股（注：不足 1 股按 1 股算）

    3、补偿股份数量的调整


    公司 2017 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 432,513,761 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.000000 股。

    本公司 2018 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份后
777,504,043 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.100000 元人民币现金（含税）。
    根据公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，对补偿义务人应补偿股份数量的调整如下：

    2019 年调整后补偿股份数=2019 年应补偿股份数 4,816,822×（1+转增或送
股比例 0.8）=8,670,280 股

    同时， 业绩补 偿股 份数在 业绩 补偿期 间取 得的公 司现 金分 红共计
327,543.90 元应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。

    （二）减值测试及补偿

    根据《深圳市赛为智能股份有限公司以财务报告为目的所涉及的北京开心人信息技术有限公司股权之现值资产评估报告》（银信财报字[2020]沪第 337 号），
截至资产评估基准日 2019 年 12 月 31 日，北京开心人信息技术有限公司采用收
益法评估，评估后股东全部权益价值为 105,987.81 万元，扣除公司以募集资金向开心人信息增资 3,200.00 万元，相较于公司收购价格 108,500 万元，开心人信息 100%股权出现减值 5,712.19 万元，周斌和新余北岸应负资产减值补偿义务的具体计算过程如下：

    资产减值应补偿股份数量=减值额 5,712.19 万元÷本次发行的发行价格
13.06 元/股－已经补偿的股份 4,816,822－已补偿现金 0÷本次发行的发行价格13.06 元/股=-443,016 股

    鉴于利润补偿义务人应补偿的减值股份数小于业绩承诺补偿数，因此，周斌和新余北岸无需另行向公司进行减值补偿。

    （三）补偿股份的分摊

    根据《盈利预测补偿协议》，周斌和新余北岸应按其在交易发生时分别持有
开心人信息的股权比例与周斌和新余北岸合计持有开心人信息的股权比例的总数量的比例分