证券代码：300044 证券简称：赛为智能 上市地点：深交所创业板
深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年十二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：31,136,950股人民币普通股（A股）
发行股票价格：15.48元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：31,136,950股
股票上市时间：2017年12月25日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为泰达宏利基金管理有限公司和中意资产管理有限责任公司2家投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
2、股份锁定及解锁安排：
本次发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周勇 周斌 周新宏
宁群仪 商毛红 周晓清
刘宁 胡振超 黄幼平
深圳市赛为智能股份有限公司
二O一七年十二月二十日
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、赛为指 深圳市赛为智能股份有限公司
智能
标的公司、开心人信息 指 北京开心人信息技术有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标指 开心人信息100%股权
的
《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现
本上市公告书 指 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上
市公告书》
重组报告书 指 《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、本次发行 赛为智能发行股份及支付现金购买开心人信息
股份及支付现金购买资产并募集指 100%股权并募集配套资金
配套资金
募集配套资金、本次发行 指 赛为智能向不超过5名（含5名）符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金
标的资产、拟购买资产 指 开心人信息100%股权
交易对方 指 新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、
福鹏宏祥
业绩承诺方 指 新余北岸、周斌
新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、
发行对象 指 福鹏宏祥和不超过5名（含5名）符合条件的特定
对象
新余北岸 指 新余北岸技术服务中心（有限合伙）
嘉乐投资 指 共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉志投资 指 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）
福鹏宏祥 指 深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）
福鹏资产 指 深圳市福鹏资产管理有限公司
评估基准日、审计基准日 指 2016年9月30日
《认购邀请书》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司募集配套资金之非
公开发行股票认购邀请书》
《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息
《资产购买协议》 指 技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息
《资产购买补充协议》 指 技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸
技术服务中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《深圳市赛为智能股份有限公司拟收购股权涉及的
《评估报告》 指 北京开心人信息技术有限公司股东全部权益项目评
估报告》
《公司章程》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司章程》（2016年5月
修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8
日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
广发证券、独立财务顾问（主承指 广发证券股份有限公司
销商）
英大证券 指 英大证券有限责任公司
独立财务顾问 指 广发证券、英大证券
君合律师、律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指
