证券代码：300044 证券简称：赛为智能 上市地点：深交所创业板
深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：58,422,661股人民币普通股（A股）
发行股票价格：13.06元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：58,422,661股
股票上市时间：2017年6月22日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
（1）股份锁定及解锁安排：
①周斌、新余北岸股份锁定及解锁安排
周斌、新余北岸在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）周斌、新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
非经上市公司同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
②嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定及解锁安排：
由于嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足12个月，其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
③程炳皓的股份锁定及解锁安排
程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因导致上述交易对方所持的上市公司股份增加的部分，亦应遵守上述承诺。
四、资产过户情况
标的公司北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2017年5月22 日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息换发了新的《营业执照》。新余北岸技术服务中心（有限合伙）等6名交易对方所持开心人信息100%股权已全部过户至公司名下，开心人信息变更成为公司的全资子公司。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周勇 封其华 陈中云
周新宏 宁群仪 商毛红
胡振超 刘宁 王立彦
深圳市赛为智能股份有限公司
2017年6月13日
释义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、赛为指 深圳市赛为智能股份有限公司
智能
标的公司、开心人信息 指 北京开心人信息技术有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标指 开心人信息100%股权
的
《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现
本上市公告书 指 金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上
市公告书》
重组报告书 指 《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、本次发行 赛为智能发行股份及支付现金购买开心人信息
股份及支付现金购买资产并募集指 100%股权并募集配套资金
配套资金
募集配套资金 指 赛为智能向不超过5名（含5名）符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金
标的资产、拟购买资产 指 开心人信息100%股权
交易对方 指 新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、
福鹏宏祥
业绩承诺方 指 新余北岸、周斌
新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、
发行对象 指 福鹏宏祥和不超过5名（含5名）符合条件的特定
对象
新余北岸 指 新余北岸技术服务中心（有限合伙）
嘉乐投资 指 共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉志投资 指 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）
福鹏宏祥 指 深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）
福鹏资产 指 深圳市福鹏资产管理有限公司
评估基准日、审计基准日 指 2016年9月30日
定价基准日 指 赛为智能第三届第二十九次董事会审议通过本次重
组预案相关决议公告之日
《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息
《资产购买协议》 指 技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息
《资产购买补充协议》 指 技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产补充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸
技术服务中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《深圳市赛为智能股份有限公司拟收购股权涉及的
《评估报告》 指 北京开心人信息技术有限公司股东全部权益项目评
估报告》
《公司章程》 指 《深圳市赛为智能股份有限公司章程》（2016年5月
修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8
日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
广发证券 指 广发证券股份有限公司
英大证券 指 英大证券有限责任公司
独立财务顾问 指 广发证券、英大证券
君合律师、律师 指 北京市君合律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正
