证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2016-054
深圳市赛为智能股份有限公司
关于全资子公司收购增资北京华翼星空科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会权限范围内，不须提交股东大会审议。
一、本次交易概述
深圳市赛为智能股份有限公司全资子公司合肥赛为智能有限公司（以下简称“合肥赛为智能”或“乙方”）为整合优势资源，完善无人机业务布局，提高在无人机行业的竞争力，于2016年6月23日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于收购增资北京华翼星空科技有限公司的议案》，合肥赛为智能拟使用自筹资金人民币2,030万元投资北京华翼星空科技有限公司（以下简称“北京华翼星空”或“丙方”），本次交易完成后持有北京华翼星空51.09%的股权。
1、交易对方基本情况
姓名：孙韬
住所：北京市海淀区小营西路
身份证号码：11010819830206XXXX
交易对方与合肥赛为智能不存在关联关系。
2、标的公司概述
北京华翼星空科技有限公司
注册号：110108016857542
类型：有限责任公司(自然人独资)
股东：孙韬持有100%股权
法定代表人：孙韬
注册资本：300万元人民币
成立日期：2014年03月17日
经营范围：技术开发、技术服务；销售民用航空器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、家用电器、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）。
3、转让前股权比例
股东名称 出资额(人民币万元） 持股比例(%)
孙韬 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
4、标的公司主要财务指标
单位：元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日
资产总额 3,645,248.50 941,222.14
负债总额 484,704.02 636,942.70
净资产 3,160,544.48 304,279.44
营业收入 524,957.26 4,580,594.96
利润总额 434,087.57 35,417.98
净利润 356,265.04 31,879.60
以上财务数据未经审计。
二、股权转让及增资扩股协议主要内容
1、甲方占丙方公司100%股权，甲方愿意将其占丙方的40%股权（出资额120万元）作价人民币1,700万元转让给乙方。
2、本次股权转让款分二期支付。
3、股权转让完成后，乙方以现金人民币330万元增资丙方，其中68万元计入公司注册资本，其余的262万元计入丙方资本公积金。增资完成后，丙方注册资本增加68万元，即注册资本由原人民币300万元增至人民币368万元。本次交易完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额（人民币/万元） 持股比例（％）
孙韬 180.00 48.91
合肥赛为智能有限公司 188.00 51.09
合计 368.00 100.00
4、本协议由甲、乙、丙三方签字盖章之日起生效，受让方开始享受股东权利，履行股东义务。
5、如因甲方在签订本协议时，未如实告知乙方有关丙方股权转让前所负债务，致使乙方在成为丙方的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
6、甲方向乙方保证，投资事宜完成后，丙方的管理层及技术团队需要保持完整性，主要人员需在丙方继续任职5年以上，不得在与丙方关联公司有竞争关系的单位内任职或以任何方式为其服务，也不得自己生产、经营与丙方及丙方关联公司有竞争关系的同类产品或业务，相关人员违反本约定，甲方需向乙方进行赔偿，赔偿金额为人民币1,000万元。
三、交易定价依据
北京华翼星空在国内无人机行业技术水平领先，拥有包括固定翼、直升机在内的多款成熟机型。其中CN-I型固定翼无人机起飞重量15公斤，载重2公斤，最大续航时间20小时，是国家气象局认证的专用长航时气象探测无人机，曾两次成功完成台风探测飞行，创造我国小型长航时气象无人机首飞台风探测记录；CZ-3型无人直升机起飞重量120公斤，载荷重量35公斤，飞行时间2小时，主要用于大面积农业植保作业和大载荷航拍航测飞行任务；D-260型共轴无人直升机是在CZ-3型无人直升机技术基础上为满足更大任务载荷搭载需求而设计开发的，起飞重量260公斤，载荷重量可达70公斤，技术水平国内领先。除此之外，北京华翼星空还拥有CN-IV型手抛无人机，此款无人机为电动型单兵侦察用无人机，主要用于完成紧急侦察任务等。
合肥赛为智能考虑到北京华翼星空在无人机业务领域的专有技术、试验改进能力和生产能力，其目前所拥有的机型种类多样、技术成熟，以及其所拥有的经营性资源包括客户资源、合作伙伴、合同订单等，并适当衡量本项目对合肥赛为智能快速抢占无人机市场所节约时间成本、研发风险等在内的各种无形价值，经双方协商，合肥赛为智能拟使用人民币2,030万元投资北京华翼星空，其中增资前合肥赛为智能使用人民币1,700万元受让北京华翼星空40%股权,股权转让完成后合肥赛为智能使用人民币330万元对北京华翼星空进行增资，增资完成后合肥赛为智能共持有北京华翼星空51.09%股权。
四、投资资金来源
投资资金来源为自筹资金。
五、收购目标公司对公司的影响
北京华翼星空拥有自主技术，研发能力、试验改进能力强，产品线丰富，生产体系完备，客户群体集中在军方、科研院所和农用领域，本次收购有助于完善公司无人机业务的产品体系，提升无人机自主研发实力，增强合肥赛为智能在无人机领域的市场竞争力。同时，合肥赛为智能借助北京华翼星空在北京的优质资源，加快无人机业务市场布局，提高业务盈利能力，科学控制经营风险，符合公司发展需求，符合全体股东利益。
六、备查文件
1、合肥赛为智能有限公司第二届董事会第六次会议决议。
2、股权转让协议。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二O一六年六月二十四日
