深圳市朗科科技股份有限公司
NETAC TECHNOLOGY CO., LTD.
（住所：深圳市南山区高新区中国科技开发院孵化大楼 6 楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
招股说明书与发行公告 招股说明书（申报稿）
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深圳市朗科科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 1,680 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 【 】元/股
预计发行日期： 2009 年【 】月【 】日
拟上市交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 6,680 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》等相关法律规定，本公司控股股东、实际控制人邓国顺先生、
成晓华先生分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司
回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；三十六个
月之后，任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职
后半年内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不
超过 50%。
本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让；一年之后，本公司董事（王全祥、向锋、周创世）、监
事（高丽晶、王斓）、高级管理人员（张锦、王爱凤、敬彪）任职期间持有本公
司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年
内不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过
50%。
保荐人 （主承销商）： 平安证券有限责任公司
签署日期： 2009 年【 】月【 】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为 5,000 万股，本次拟发行 1,680 万股人民币普
通股，发行后总股本为 6,680 万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》等
相关法律规定， 本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持
有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职
后半年内不得转让其所持有的本公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不
超过 50%。
除上述法定要求外，本公司控股股东、实际控制人邓国顺先生、成晓华先生
分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份， 也不由本公司回购其持有的
股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、经本公司 2009 年第二次临时股东大会决议：若本公司本次公开发行股票
（ A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的
未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
3、本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业
会计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会
计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企
业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进
行了追溯调整。
4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
（1）专利收入不稳定风险
专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一。 专利盈利模式系针对研发
成果中已授权专利及即将授权的专利申请进行分析管理、情报收集，并实施专利
许可、专利授权、专利合作，通过灵活运用以达到专利在跨行业、跨地域持续盈
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利的方式。报告期，公司实现专利授权许可收入 1,041.16 万元、 2,813.05 万元、
4,009.91 万元、 2,408.48 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.79%、 9.37%、
16.50%、 12.76%，对公司利润贡献比例相对较高。本公司在全球范围内拥有闪
存盘相关领域的系列原创性基础发明专利、 闪存应用及移动存储领域其他核心技
术及其专利，第 ZL99117225.6 号中国发明专利“用于数据处理系统的快闪电子
式外存储方法及其装置”即为其中之一。本公司拥有的一系列原创性基础发明专
利及其他核心专利目前在闪存应用及移动存储领域已被广泛使用， 侵权范围十分
广泛。2008 年，全球闪存产品市场规模将近 180 亿美元1，与此相关的闪存应用
产品市场规模超过 1,000 亿美元2，公司专利收费市场空间广阔；本公司亦将不
断加大研发投入，进一步增强本公司在闪存应用及移动存储领域的技术储备，并
在全球范围内加大专利申请力度，建立更大的“专利池”，并不断加大在全球范
围内的专利技术保护力度， 以进一步扩大本公司专利授权许可收入。但专利申请、
诉讼具有周期漫长、费用较高等特点，需要耗费大量的人力、物力、财力，且专
利收费大多数情况下需要通过诉讼予以解决， 专利侵权人向专利权人主动缴纳专
利费的情形很少。因此，公司专利授权许可收入与公司专利维权策略、市场竞争
环境、竞争对手行为、侵权行为方式等密切相关。由于本公司人力、物力、财力
有限，故无法对市场全部侵权行为逐一提起诉讼。自 2002 年起本公司逐步、有
计划地在全球范围内实施专利维权战略，通过专利诉讼、协商谈判等方式维护本
公司专利，且拥有众多成功案例，如 PNY、 Kingston（金士顿）、 Phison（群联）、
Toshiba（东芝）等，积累了丰富的专利诉讼和协商谈判等方面经验，取得较好
经济效益。但公司专利盈利仍然可能呈现一定的不稳定性，进而对本公司业绩产
生一定影响。
（2）产业周期性波动风险
本公司专业从事闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售及相关技术的
专利运营业务。闪存应用及移动存储属于半导体的子行业，其需求变化与半导体
行业基本同步。而半导体行业是典型的周期性行业，由于受到市场格局变动、产
品技术升级等影响，大约每隔四五年全球半导体产业经历一次景气循环。我国半
导体行业也呈现明显的强周期性，以闪存盘和移动硬盘为例，受产业周期性波动
1 注：以上数据来源于 iSuppli 市场研究报告， iSuppli 系全球知名的半导体供应量调查及信息汇集机构。
2 注：以上数据来源于美林证券研究报告。
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及全球金融危机影响，2008 年，我国闪存盘和移动硬盘出现一定调整，闪存盘
销售量上涨，移动硬盘销售量下降，闪存盘和移动硬盘销售金额总体下降3。
本公司坚持基于持续技术创新与研发的专利运营和产品运营， 减少了产业周
期性波动及全球金融危机对本公司的影响。2006 年至 2008 年，本公司专利授权
许可收入持续增长，闪存盘和移动硬盘的销售数量亦保持持续增长，但受到产业
周期性波动和公司策略性下调产品价格以提高市场占有率的影响，2008 年本公
司产品销售收入同比下降。尽管闪存技术应用广泛，应用领域呈不断扩大趋势，
公司专利运营和产品运营前景广阔，但半导体行业（包含闪存应用及移动存储）
的周期性波动系行业固有的特点， 行业的周期性波动仍会对发行人销售收入和利
润带来相应影响，因此，发行人存在产业周期性波动的风险。
（3）原材料价格波动风险
根据摩尔定律， 随着技术的不断进步， 集成电路芯片上所集成的电路的数目，
每隔 18 个月翻一番，同时芯片价格下降 50%。从长期来看，闪存的存储容量呈
上升趋势，而单位存储容量销售价格总体呈下降趋势，但受市场供求关系影响，
在短期内闪存价格可能呈现大幅波动。2006 年-2008 年， 闪存价格大幅下降， 2009
年初开始快速上涨。本公司生产成本中，原材料所占比例较高，主要包括闪存和
硬盘等。报告期，闪存占公司主营业务成本4的比例分别为 68.88%、 68.21%、
60.62%、 64.58%。闪存的市场价格通常受技术进步、产品升级换代和供需关系
等因素的共同影响，使得闪存应用及移动存储领域原材料价格波动明显。如果闪
存供应出现大幅波动，本公司生产所需的主要原材料闪存价格将发生波动，给本
公司的成本控制造成不利影响，引起公司产品毛利率的波动。当价格下跌时，公
司存在存货跌价的风险；当价格上升时，存在难以采购到足够闪存或闪存价格过
高的风险，且供应商有可能对公司采购需求提出附加条件，增加公司采购成本，
从而不能有效满足客户需求。除此之外，由于原材料价格波动，可能对区域代理
商订货和消费者市场需求产生负面影响，进而影响公司经营业绩。
（4）研发风险
本公司所从事的业务属于闪存应用及移动存储领域，该领域具有专业性强、
3 注：基础数据来源于赛迪顾问市场研究报告。
4 注：上述主营业务成本系以闪存为存储介质的产品（如：闪存盘等）的成本。
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创新性高的特点， 涉及计算机数据通信技术、 电子信息技术、 集成电路设计技术、
嵌入式软件技术、 闪存控制技术、 硬盘控制技术、 信息安全技术等多个专业领域。
为了保持并强化技术竞争优势，本公司依托现有研发体系，不断增强研发能力，
长期跟踪闪存应用及移动存储领域的行业发展趋势， 不断开发具有前瞻性的相关
技术并推出符合消费者市场需求的闪存应用及移动存储领域系列产品。 对于该等
技术成果本公司通常以申请专利的形式进行保护，截至 2009 年 9 月 30 日，本公
司已获授权专利共计 116 项，其中发明专利 79 项，另有 220 项发明专利尚在申
请过程中，公司专利授权及申请事项涉及中国、美国、欧洲、韩国、日本等全球
数十个国家和地区。本公司多年来保持较高的研发投入，致力于技术储备与人才
引进，但由于国内外闪存应用及移动存储领域技术的不断变化，且消费者市场需
求不断变化，具有个性化和功能化的产品逐渐增多，公司能否持续跟进闪存应用
及移动存储领域的市场需求和技术变化，不断研发出新技术、新专利和新产品，
将
